Σταύρος Κουμεντάκης
Λήψη Απόφασης Γενικής Συνέλευσης: Προσυπογραφή Πρακτικού Χωρίς Συνεδρίαση
Για τη λήψη αποφάσεων από τη ΓΣ με προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση των μετόχων, ο νομοθέτης αξιώνει την πλήρωση συγκεκριμένων προϋποθέσεων
/ΡΟΗ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑΣ
Συμβάσεις & Συναλλαγές ΑΕ με Μέλη ΔΣ & Συνδεδεμένα Μέρη
Περιεχόμενο & Σκοπός Ρύθμισης
Υποχρεώσεις επιμέλειας & εποπτείας του ΔΣ
Ενδεχόμενη μη άσκηση (ή πλημμελής άσκησή) τους ενεργοποιεί τις ευθύνες των υπόχρεων μελών του ΔΣ. Και οι συγκεκριμένες ευθύνες δεν είναι καθόλου, μα καθόλου, θεωρητικές. Είναι και παρούσες και απτές!
Υποχρέωση Νομιμότητας Μελών ΔΣ
Η τήρηση της αρχής της νομιμότητας προηγείται, προφανώς, έναντι του εταιρικού συμφέροντος.
Προϋποθέσεις Επίκλησης Ακυρότητας Αποφάσεων ΔΣ
Για τις αποφάσεις που προσομοιάζουν με αποφάσεις της ΓΣ, την ακυρωσία της απόφασης του ΔΣ μπορεί να επικαλεστεί μέτοχος, που εκπροσωπεί τουλάχιστον το 2% του κεφαλαίου
Ελαττωματικές Αποφάσεις του ΔΣ
Άκυρη είναι κάθε απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, που το περιεχόμενό της αντίκειται στο νόμο (αναγκαστικού δικαίου ρύθμιση) ή στο καταστατικό της ΑΕ
Πρακτικά ΔΣ
Την ευθύνη τήρησης του βιβλίου πρακτικών ΔΣ φέρει ο πρόεδρος του.
Αποφάσεις ΔΣ: Έγκυρη λήψη & αντιπροσώπευση
"Εξαιτίας της σημασίας του ΔΣ στη λειτουργία της ΑΕ, ευνόητο είναι πως θα πρέπει να διαφυλάσσεται, ως κόρη οφθαλμού, η συμμετοχή των μελών του"
Πρόεδρος, Σύγκληση & Συνεδριάσεις ΔΣ
Ο ρόλος του Προέδρου του ΔΣ της ΑΕ αποδεικνύεται κομβικός.
Εσωτερικός Έλεγχος & Εκτελεστική Επιτροπή ΑΕ
Με αφορμή τα υποκατάστατα όργανα του ΔΣ διαπιστώσαμε και την αξία σχεδιασμού ενός ασφαλούς συστήματος δέσμευσης και εκπροσώπησης της εταιρείας˙ για την προστασία, προεχόντως, της ΑΕ και των εμπλεκομένων προσώπων
Αρμοδιότητες ΔΣ: Ανάθεση σε μέλη ή τρίτους
Η ανάθεση οργανικών εξουσιών σε υποκατάστατα όργανα απαιτεί την τήρηση όσων διατυπώσεων δημοσιότητας προβλέπονται (όχι, πάντως, αναγκαίων για την ισχύ της)
Το Εύρος Της Εξουσίας Του ΔΣ
. Το ΔΣ είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και, γενικά, την επιδίωξη του σκοπού της.
Ελαττώματα Εκλογής/Διορισμού Εκπροσώπων ΑΕ
Τι συμβαίνει όμως όταν υπάρχουν ελαττώματα στην εκλογή ή στον διορισμό των μελών ΔΣ ή/και των εκπροσώπων μιας ΑΕ;
Προϋποθέσεις Εκλογιμότητας μελών ΔΣ ΑΕ
Σχετικοί καταστατικοί περιορισμοί δεν είναι ανεκτό να οδηγούν σε καταστρατήγηση των αναγκαστικού δικαίου κανόνων της ΑΕ
Εξαιρέσεις Κανόνα Εκλογής ΔΣ Από ΓΣ
Ο (γνωστός) κανόνας της εκλογής του ΔΣ από τη ΓΣ της ΑΕ έχει ιδιαίτερα ενδιαφέρουσες εξαιρέσεις
Εκλογή ΔΣ και Αναπληρωματικά Μέλη
Αποτελεί κοινή γνώση (και τον κανόνα) πως τα μέλη του ΔΣ μιας ΑΕ εκλέγονται από τη ΓΣ της.
Το Διοικητικό Συμβούλιο Της ΑΕ: Λειτουργία, Εξουσία, Μέλη
Τα μέλη του ΔΣ ενεργούν ανεξάρτητα και υπέχουν υποχρέωση πίστης και επιμέλειας. Δεν υπάγονται σε υποδείξεις και εντολές.
Ιδρυτικοί Τίτλοι: Κοινοί & Εξαιρετικοί
"Οι κοινοί και εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι αποτελούν ένα εξαιρετικό, κατά κυριολεξία, εργαλείο στα χέρια της ΑΕ, των ιδρυτικών μετόχων αλλά και της διοίκησής της"
Κτήση Warrants Από Την ΑΕ
Επιτρέπεται, άραγε, η ΑΕ να καταστεί δικαιούχος warrants δικών της ή της μητρικής της εταιρείας; Και, σε καταφατική περίπτωση, υπό ποιες προϋποθέσεις;
Έκδοση Τίτλων Κτήσης Μετοχών ( : Warrants )
Λέγεται (χαριτολογώντας εν μέρει) πως τα warrants χρησιμοποιούνται ως «γλυκαντικά» (“sweeteners”-κατά τη διεθνή ορολογία) για την προσέλκυση επενδυτών.
Ομολογίες: Μετατρέψιμες, Ανταλλάξιμες και Κερδοφόρες
"Οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες δεν είναι οι πλέον συνήθεις στο πλαίσιο ενός ομολογιακού δανείου. Καθώς όμως προσφέρουν ελκυστικές λύσεις είναι δυνατό να αποτελέσουν μέσο προσέλκυσης επενδυτικών κεφαλαίων"
Ομολογιακό Δάνειο
Ο ομολογιούχος δανειστής δεν έχει, κατά βάση, τη δυνατότητα να αξιώσει την επιστροφή του κεφαλαίου του.
Κλοπή, Απώλεια Ή Καταστροφή Του Μετοχικού Τίτλου
Εφόσον όμως ένας τέτοιος (μετοχικός) τίτλος εκδοθεί, τι συμβαίνει σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του;
Επικαρπία επί μετοχών
"Η επικαρπία συνιστά, κατά το νόμο, «περιορισμένο εμπράγματο δικαίωμα». Παρέχει την εξουσία στον επικαρπωτή να χρησιμοποιεί και να καρπώνεται ξένη απαίτηση ή κινητό πράγμα διατηρώντας ακέραιη της ουσία τους"
Ενέχυρο Επί Μετοχών
Το ενέχυρο συνιστά, κατά το νόμο, «περιορισμένο εμπράγματο δικαίωμα» σε αλλότριο δικαίωμα ή ξένο κινητό πράγμα για την εξασφάλιση απαίτησης
Κοινωνία: (Συγκυριότητα) επί μετοχών της ΑΕ
Κοινωνία επί μετοχής υφίσταται σε περίπτωση που η μετοχή ανήκει ή περιέλθει (κατά πλήρη κυριότητα) σε περισσότερους δικαιούχους
Απόκτηση Ίδιων Μετοχών Μέσω Τρίτων
Σε περίπτωση σύστασης ενεχύρου κατά παράβαση της ανωτέρω απαγόρευσης εκείνη μεν είναι απόλυτα άκυρη, τα δε μέλη του ΔΣ ευθύνονται, προσωπικά, σε ποινικό και αστικό επίπεδο.
Παράγωγη Κτήση Ίδιων Μετοχών Από ΑΕ
Η παράγωγη κτήση ιδίων μετοχών παρέχει σειρά σημαντικών πλεονεκτημάτων για την ΑΕ-ελλοχεύει όμως και όχι αμελητέους κινδύνους
Πρωτότυπη Κτήση Ίδιων Μετοχών από ΑΕ
Στο παρόν θα μας απασχολήσει η απαγόρευση της πρωτότυπης κτήσης ίδιων μετοχών από την ΑΕ: τόσο κατά τη σύσταση όσο και κατά την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου.
Δικαίωμα Μειοψηφούντων για εξαγορά των μετοχών τους από τον πλειοψηφούντα
"Το συγκεκριμένο δικαίωμα εξαγοράς στοχεύει στην προάσπιση των συμφερόντων της μειοψηφίας"
Δικαίωμα μειοψηφούντων για εξαγορά μετοχών τους από ΑΕ
Οι μέτοχοι μειοψηφίας διατηρούν σε συγκεκριμένες, σοβαρές, περιπτώσεις το δικαίωμα να επιβάλλουν στην ΑΕ την εξαγορά των μετοχών τους
Το Δικαίωμα Προτίμησης Κατά Την Αύξηση Κεφαλαίου
Το εν λόγω δικαίωμα γεννάται σε κάθε περίπτωση αύξησης (τακτικής ή έκτακτης) του μετοχικού κεφαλαίου-εκτός, κατά κανόνα, από την περίπτωση της αύξησης με εισφορές σε είδος.
Η Έκτακτη Αύξηση Του Μετοχικού Κεφαλαίου
Έκτακτη Αύξηση Με Απόφαση Του ΔΣ
Η Μερική Καταβολή Του Μετοχικού Κεφαλαίου
Τα πλεονεκτήματα και οι κίνδυνοι
Οι Δεσμευμένες Μετοχές
Δεσμευμένες μετοχές υφίστανται, κατά το νόμο, όταν τίθενται καταστατικοί περιορισμοί ως προς την εν ζωή μεταβίβασή τους. Μεταβιβάσεις, που λαμβάνουν χώρα κατά παράβαση των σχετικών καταστατικών απαγορεύσεων, διαδικασίας, όρων και προθεσμιών, είναι άκυρες
Η Μεταβίβαση Των Μετοχών
Οι μετοχές της ΑΕ είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες: κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της, κατά το στάδιο της εκκαθάρισής της, κατά τη διάρκεια της υπαγωγής της σε συλλογική διαδικασία.
Eξαγοράσιμες μετοχές
Οι εξαγοράσιμες μετοχές αποτελούν, κατά βάση, μέσο χρηματοδότησης των επιχειρήσεων. Οι επιμέρους όροι έκδοσής τους είναι ιδιαίτερα εύπλαστοι.
Οι προνομιούχες μετοχές
Οι προνομιούχες μετοχές είναι εκείνες που παρέχουν περισσότερα, έναντι των κοινών, περιουσιακά δικαιώματα και προνόμια στους κατόχους τους.
Η Έκδοση Των Μετοχών˙ Οι Κοινές, Ονομαστικές και Άυλες
Οι μετοχές που εκδίδει μια ΑΕ είναι κοινές-εφόσον όμως δεν εμπίπτουν σε οποιαδήποτε άλλη κατηγορία (:προνομιούχες, εξαγοράσιμες και αποσβεσμένες)
Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου
"Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι ενδεχόμενο να οδηγήσει στην αναδιαμόρφωση της μετοχικής σύνθεσης, στην αλλαγή (μετοχικών) ισορροπιών και, εν τέλει, στη διοίκηση της εταιρείας"
Μετοχές: Έννοια, Αξία, Δικαιώματα και Υποχρεώσεις
Είναι νομοθετικά διασφαλισμένη η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων, που βρίσκονται στην ίδια θέση. Αποκλίσεις από τη συγκεκριμένη αρχή επιτρέπονται-υπό προϋποθέσεις.
Οι Εκδιδόμενοι Από Την ΑΕ Τίτλοι (και) ως μέσο χρηματοδότησής της
Η ΑΕ δικαιούται να προβεί στην έκδοση συγκεκριμένων τίτλων. Ο σχετικός κατάλογος είναι, καταρχήν, περιοριστικός.
Απόσβεση Μετοχικού Κεφαλαίου ΑΕ: Ένας Χρήσιμος Άγνωστος
Η απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ είναι δυνατό να αποδειχθεί ιδιαίτερα και πολυεπίπεδα ωφέλιμη.
Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου: Τεχνικές, Προϋποθέσεις & Διαδικασία
Η απόφαση για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου λαμβάνεται από τη ΓΣ με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να προβλέπονται και απαιτούνται ακόμα μεγαλύτερα ποσοστά-ακόμη και ομοφωνία
Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου ΑΕ-Διακρίσεις
Οι επιμέρους τρόποι μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου και οι σχετικές διακρίσεις μπορεί να μας παράσχουν λύσεις σε άλυτα (ή δυσεπίλυτα, με άλλο τρόπο-απολύτως απτά όμως), προβλήματα.
Εισφορές σε είδος
Προϋπόθεση έγκυρης καταβολής των εισφορών σε είδος είναι (με ελάχιστες εξαιρέσεις) η αποτίμησή τους, η «επίσημη», δηλ., διακρίβωση της αξίας τους
Πιστοποίηση Καταβολής Μετοχικού Κεφαλαίου ΑΕ
Η πιστή εφαρμογή όσων ο νόμος αξιώνει, αναφορικά με την πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, αποτρέπει τη δημιουργία (αστικών και ποινικών) ευθυνών στα υπόχρεα πρόσωπα
Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Ανώνυμης Εταιρείας
Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελεί σταθερό μέγεθος. Μεταβάλλεται, με τροποποίηση του καταστατικού της ΑΕ και, εφόσον ακολουθηθούν οι διαδικασίες μείωσης ή/και αύξησής του.
Σύμβαση Εμπιστευτικότητας (:NDA)
Η σύμβαση εμπιστευτικότητας έρχεται καταφανώς να ενισχύσει, σε κάθε περίπτωση, την προστασία του επιχειρηματικού απορρήτου.