Γενική Συνέλευση ΑΕ: Παράσταση Μη Μετόχων

Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Προσεκτική είναι, κατ΄ακολουθίαν, η επιλογή του νομοθέτη για κείνους που δικαιούνται να συμμετάσχουν σε αυτή. Δικαιούνται, άραγε, και τρίτοι-μη μέτοχοι να συμμετάσχουν ή να παρασταθούν στις εργασίες της;

Δικαίωμα Παράστασης vs Συμμετοχής 

Το δικαίωμα παράστασης και ο κύκλος των προσώπων στα οποία αυτό απονέμεται δεν πρέπει να συγχέεται με το δικαίωμα συμμετοχής στις εργασίες της ΓΣ. Το τελευταίο (βλ. και: «Δικαιούμενοι Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΑΕ») δεν συνιστά ένα (απλό) δικαίωμα παράστασης˙ συνιστά την αναγκαία προϋπόθεση της συμμετοχής στη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης αλλά και της άσκησης πλειάδας μετοχικών δικαιωμάτων. Μεταξύ αυτών: το (ιδιαίτερα σημαντικό) δικαίωμα ψήφου.

Από την άλλη πλευρά, το (απλό) δικαίωμα παράστασης έχει ένα, σαφώς, απομειωμένο περιεχόμενο έναντι εκείνου της συμμετοχής. Όσοι νομιμοποιούνται να παρασταθούν στη ΓΣ επιτελούν έναν καθαρά συμβουλευτικό, ενημερωτικό και επιβοηθητικό ρόλο. 

Οι Δικαιούμενοι Σε Παράσταση Στη ΓΣ Τρίτοι 

(α) Διοικητικό Συμβούλιο & Ελεγκτές

Στις τακτικές και έκτακτες ΓΣ δικαιούνται να παρίστανται (και) τα μέλη του ΔΣ καθώς και οι ελεγκτές της εταιρείας. Οι ελεγκτές, μάλιστα, οφείλουν να παρίσταται στην (τακτική) ΓΣ και να παρέχουν κάθε πληροφορία που είναι σχετική με τον έλεγχο που διενήργησαν. 

(β) Παράσταση Τρίτων Κατόπιν Άδειας του Προέδρου της ΓΣ

Ο Πρόεδρος της ΓΣ τελευταίος διατηρεί το δικαίωμα να επιτρέψει την παρουσία στη συνέλευση και άλλων προσώπων, που δεν έχουν μετοχική ιδιότητα ή δεν είναι εκπρόσωποι μετόχων. Στο μέτρο, όμως, που τούτο δεν αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον. 

Η δυνατότητα αυτή συγκεκριμενοποιείται, στην πράξη, με την παράσταση εξωτερικών συμβούλων (λ.χ.:δικηγόρων, λογιστών, οικονομολόγων) ή στελεχών της ΑΕ. Διερμηνέων, επίσης,  για την υποστήριξη της συμμετοχής μετόχων που δεν ομιλούν την ελληνική γλώσσα. 

(γ) Συμμετοχή Τρίτων Δυνάμει Ειδικότερων Διατάξεων 

Αντίστοιχες, με τις ανωτέρω αναφερόμενες, ειδικές ρυθμίσεις παρέχουν τη δυνατότητα παράστασης τρίτων στη ΓΣ. Τέτοια περίπτωση συνιστά η παράσταση στη ΓΣ του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου. Επίσης του ειδικού εκπροσώπου της ΑΕ. Στο πλαίσιο της εν λόγω συμμετοχής του στη ΓΣ παρέχεται στον ειδικό εκπρόσωπο σειρά δικαιωμάτων και υποχρεώσεων. 

Συμμετοχή στη ΓΣ με Ηλεκτρονικά Μέσα

Η πρόσκληση  της ΓΣ μπορεί να προβλέπει τη συμμετοχή σε αυτή από απόσταση με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός από τους μετόχους, και για τα πρόσωπα που νομιμοποιούνται να παρασταθούν-σύμφωνα με τα παραπάνω. 

Η υποβοήθηση των μετόχων στη λήψη των βέλτιστων αποφάσεων αποτελεί μέριμνα του νομοθέτη. Αναγκαία, κατά τούτο, η παράσταση, τρίτων-μη μετόχων (ενδ.: μέλη ΔΣ, ελεγκτές, σύμβουλοι, ειδικός εκπρόσωπος κλπ) προκειμένου να παράσχουν τις αναγκαίες ενημερώσεις και αποσαφηνίσεις, να απαντήσουν κρίσιμα, ενδεχομένως, ερωτήματα ή τέλος, να συνδράμουν τους μετόχους στην άσκηση των δικαιωμάτων τους (ενδ.: διερμηνείς). Προσοχή όμως! Ενδεχόμενη παράσταση στη ΓΣ μη δικαιουμένων (ή απαγόρευση παράστασης δικαιουμένων) τρίτων είναι δυνατό να οδηγήσει σε βλαπτικές συνέπειες για την εταιρεία και τους μετόχους της. Ενδεχομένως, μάλιστα, να καταστήσει και τη ΓΣ ακυρώσιμη. Δημιουργείται, πάντως, η απορία: μεταξύ των δικαιουμένων τρίτων συμπεριλαμβάνονται και αντιπρόσωποι μετόχων ή είναι υποχρεωτική, τελικά, η αυτοπρόσωπη παράσταση των τελευταίων; Περί αυτών σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Παράσταση Μη Μετόχων».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.