ΓΣ Με Ψηφοφορία Χωρίς Συνεδρίαση: Προϋποθέσεις, Πρόταση ΔΣ & Πληροφόρηση Μετόχων

Καθώς η Γενική Συνέλευση της ΑΕ είναι το ανώτατο όργανό της, η διευκόλυνση λήψης αποφάσεων αποτελεί λογική επιλογή του νομοθέτη˙ δεν αρκείται, στο πλαίσιο αυτό, στην παραδοσιακή ΓΣ, κατά την οποία οι μέτοχοι συναθροίζονται σε συγκεκριμένο τόπο. Θεσπίζει ενδιαφέρουσες εξαιρέσεις, όπου η ΓΣ ούτε συνέρχεται σε ορισμένο (φυσικό ή διαδικτυακό) τόπο ούτε και συνεδριάζει. Τέτοιες είναι: (α) προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση και (β) η λήψη απόφασης με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση. Η τελευταία είναι που εδώ θα μας απασχολήσει (και, ειδικότερα, οι προϋποθέσεις της, η εκκίνηση της εν λόγω διαδικασίας και το δικαίωμα πληροφόρησης των μετόχων).

Χρηστικότητα

Μέσω του θεσμού της λήψης απόφασης από τη ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (όπως, εξάλλου, και με την προσυπογραφή πρακτικού της), ο νομοθέτης στοχεύει, κατά τα προαναφερθέντα, στη διευκόλυνση της λειτουργίας και λήψης αποφάσεων από μέρους της. Ο εν λόγω θεσμός μπορεί να αποδειχθεί ιδιαίτερα χρηστικός για οικογενειακές ή ολιγομελείς ΑΕ.

Προϋποθέσεις Εφαρμογής Της Ρύθμισης

Για την αξιοποίηση της δυνατότητας λήψης αποφάσεων από τη ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση των μετόχων, απαιτείται:

(α) Να πρόκειται για μη εισηγμένη ΑΕ

(β) Να υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη (πάντως όχι για θέματα της τακτικής ΓΣ)

(γ) Να έχουν γνωστοποιήσει όλοι οι μέτοχοι της ΑΕ τα email τους (εκτός κι αν κάποιος αρνείται, κακόπιστα, να το πράξει-οπότε η σχετική διαδικασία μπορεί να ολοκληρωθεί χωρίς εκείνον).

(δ) Να μην εκφράσει την αντίθεσή της στη λήψη απόφασης από τη ΓΣ χωρίς συνεδρίαση (εντός 48ώρου από τη λήψη της σχετικής πρότασης του ΔΣ), μειοψηφία του 1/5 του κεφαλαίου της.

Η Πρόταση Του ΔΣ Για Λήψη Απόφασης Χωρίς Συνεδρίαση

Αφετηρία για τη διαδικασία λήψης απόφασης χωρίς συνεδρίαση αποτελεί η αποστολή από το ΔΣ προς τους μετόχους πρόταση για λήψη συγκεκριμένης απόφασης με τον τρόπο αυτό. Επ’ αυτής αποφασίζουν (με αποδοχή της ή μη και υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις οι μέτοχοι).

Η εν λόγω πρόταση περιλαμβάνει: (α) το πλήρες σχέδιο της συγκεκριμένης απόφασης, (β) τυχόν αναγκαίες επεξηγήσεις του ΔΣ, (γ) τον τρόπο αποδοχής (ή μη) της πρότασης από μέρους των μετόχων και (δ) τη σχετική προθεσμία απάντησης των μετόχων (επτά έως τριάντα ημέρες από την ημέρα αποστολής της πρότασης). Τέλος, (ε) η πρόταση συνοδεύεται από κάθε άλλο έγγραφο ή στοιχείο που απαιτείται να υποβληθεί στους μετόχους κατά τον νόμο.

Παροχή Πληροφοριών στους Μετόχους

Παρέχεται η δυνατότητα σε έναν, έκαστο, μέτοχο να ζητά από το ΔΣ διευκρινίσεις ή πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας. Αρκεί αυτές να είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση του σχεδίου απόφασης χωρίς συνεδρίαση. Σε περίπτωση, όμως, αυθαίρετης άρνησης του ΔΣ, επακόλουθη απόφαση της ΓΣ είναι ακυρώσιμη.

Προκειμένου να διευκολυνθεί η λήψη αποφάσεων από τη ΓΣ παρέχεται, μεταξύ άλλων, η δυνατότητα για τη λήψη απόφασης με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση. Οι προϋποθέσεις, η εκκίνηση της σχετικής διαδικασίας αλλά και το δικαίωμα πληροφόρησης των μετόχων διέπονται από αυστηρές ρυθμίσεις, η απόκλιση από τις οποίες γεννά ακυρότητες. Για τις αποφάσεις, πάντως, που θα ληφθούν αλλά και για τους δικαιούμενους να συμμετάσχουν στη λήψη τους, επόμενη αρθρογραφία μας.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «ΓΣ Με Ψηφοφορία Χωρίς Συνεδρίαση: Προϋποθέσεις, Πρόταση ΔΣ & Πληροφόρηση Μετόχων».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.