Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, του ανώτατου εταιρικού οργάνου της ΑΕ, ενδέχεται, για συγκεκριμένους λόγους, να καθίστανται ακυρώσιμες. Ο νομοθέτης προβλέπει, ειδικά, τους λόγους αυτούς [οι οποίοι μας έχουν, ήδη, απασχολήσει: «Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ Αντίθεση Στον Νόμο & Το Καταστατικό, Μη Νόμιμη Σύγκληση & Συγκρότηση» και «Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ Μη Χορήγηση Οφειλόμενων Πληροφοριών & Κατάχρηση Εξουσίας Πλειοψηφίας»]. Αναφύονται, πάντοτε, ζητήματα σχετικά με την αναγκαιότητα ύπαρξης αιτιώδους συνδέσμου μεταξύ ελαττώματος και λήψης απόφασης, ως προϋπόθεση επέλευσης της ακυρωσίας. Σημαντικές, επίσης, και οι περιπτώσεις που συγκεκριμένες αποφάσεις ΓΣ δεν είναι δυνατό να ακυρωθούν.
Αιτιώδης Σύνδεσμος Μεταξύ Πλημμέλειας & Ελαττώματος
Μοναδική εξαίρεση για την οποία υφίσταται ρητή μνεία για την εξάρτηση της ακυρωσίας από το διαδικαστικό σφάλμα αποτελούν οι συγκεκριμένες περιπτώσεις, οι οποίες και κατωτέρω θα μας απασχολήσουν.
Λόγοι Ακυρωσίας ...Υπό Προϋποθέσεις
Πρόκειται για τις ακόλουθες περιπτώσεις:
(α) Καταρχάς, απόφαση της ΓΣ δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν ήταν Δικαιούμενοι Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΑΕ. Εκτός αν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας
(β) Επίσης, απόφαση της ΓΣ δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός αν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας.
(γ) Περαιτέρω, απόφαση της ΓΣ δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού. Τούτο, εκτός αν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης.
(δ) Επιπλέον, απόφαση της ΓΣ δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας ελαττώματος της απόφασης του ΔΣ, με την οποία συγκλήθηκε η ΓΣ. Τούτο, εκτός αν για το λόγο αυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων.
Τα ως άνω ελαττώματα δεν οδηγούν, άνευ ετέρου, στην ακυρωσία. Εκτός κι αν υφίσταται αιτιώδης σύνδεσμος ανάμεσα στο εκάστοτε σφάλμα και στη λήψη της πλημμελούς απόφασης. Κάποιες αποφάσεις, πάντως, χαρακτηρίζονται, εκ τού νόμου, ως μη ακυρώσιμες:
Περιπτώσεις Απαγόρευσης Ακύρωσης Απόφασης ΓΣ
(α) Αποφάσεις ΓΣ Περί Έκδοσης Τίτλων Προς Εισαγωγή Σε Ρυθμιζόμενη Αγορά Ή ΠΜΔ
Δεν είναι δυνατό να ακυρωθούν αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που έχουν ως αντικείμενο την έκδοση τίτλων που πρόκειται να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ.
(β) Επικυρωθείσες Αποφάσεις ΓΣ
Επιπρόσθετα: δεν είναι δυνατό να ακυρωθούν αποφάσεις της ΓΣ, τις οποίες η τελευταία επικύρωσε με νεότερη απόφασή της. Και συγκεκριμένα, διορθώνοντας ή αποκαθιστώντας την πλημμέλεια που αποτελούσε το λόγο της ακυρωσίας.
Οι αποφάσεις της ΓΣ είναι, κατά κανόνα, ιδιαίτερης σημασίας, βαρύτητας και αξίας. Το ενδεχόμενο και δυνατότητα της ακύρωσής τους προϋποθέτει, κατά κανόνα, σχέση (:αιτιώδη σύνδεσμο) ανάμεσα στο ελάττωμα και την (προβληματική) απόφαση της ΓΣ. Κάποιες αποφάσεις είναι, υπό προϋποθέσεις, ακυρώσιμες και κάποιες άλλες καθίστανται, επίσης από τον νόμο, μη ακυρώσιμες. Ακόμα, όμως, και οι τελευταίες δημιουργούν αξιώσεις υπέρ εκείνων που ζημιώνονται. Ιδιαίτερη, κατά τούτο, η σημασία που πρέπει να δίδεται σ’ εκείνους που έχουν την ευθύνη της λήψης τους. Προς όφελος της εταιρείας και, φυσικά, των πλειοψηφούντων μετόχων.
Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ: Αιτιώδης Σύνδεσμος & Ανεπίτρεπτο Ακύρωσης».
Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.
