Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, του ανώτατου εταιρικού οργάνου της ΑΕ, είναι ενδεχόμενο να είναι ελαττωματικές. Ήδη ασχοληθήκαμε με την ακυρωσία των αποφάσεων της ΓΣ και κάποιους από τους λόγους της. Στο παρόν θα ολοκληρώσουμε με τις περιπτώσεις της μη χορήγησης πληροφοριών κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας και της κατάχρησης της εξουσίας της πλειοψηφίας των μετόχων.
Λόγοι Ακυρωσίας-Γενικά
Οι λόγοι που καθιστούν τις αποφάσεις της ΓΣ ακυρώσιμες απαριθμούνται (αποκλειστικά) στον νόμο. Τέτοιες αποφάσεις είναι, όπως σε προηγούμενη αρθρογραφία μας σημειώσαμε (:«Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ - Αντίθεση Στον Νόμο & Το Καταστατικό, Μη Νόμιμη Σύγκληση & Συγκρότηση»). Συμπληρωματικά και εκείνες που εισαγωγικά αναφέρθηκαν. Συγκεκριμένα:
(α) Μη Χορήγηση Οφειλόμενων Πληροφοριών Επί Της Ληφθείσας Απόφασης
Ακυρώσιμη είναι η απόφαση που λήφθηκε χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, σχετικές με το θέμα της ληφθείσας απόφασης. Εφόσον, όμως, ζητήθηκαν από μετόχους της μειοψηφίας που άσκησαν το σχετικό τους δικαίωμα πληροφόρησης. Οι αιτούμενες πληροφορίες αφορούν σε τρεις περιπτώσεις:
(α) παροχής συγκεκριμένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της ΑΕ, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης,
(β) ανακοίνωσης στην τακτική ΓΣ των ποσών και παροχών της ΑΕ σε κάθε μέλος του ΔΣ ή τους διευθυντές της (κατά την τελευταία διετία) και
(γ) παροχής συγκεκριμένων πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας.
Όμως, και στις τρεις, αυτές, περιπτώσεις, ακόμα και αν η απαιτούμενη μειοψηφία αιτήθηκε, προσηκόντως, την παροχή πληροφοριών, το ΔΣ έχει τη δυνατότητα, υπό προϋποθέσεις, να αρνηθεί τη χορήγησή τους.
(β) Κατάχρηση Εξουσίας Της Πλειοψηφίας
Ακυρώσιμη είναι (και) τυχόν απόφαση της ΓΣ, η οποία λαμβάνεται κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας.
Όπως δέχεται η νομολογία, το σχετικό ελάττωμα διαπιστώνεται στις περιπτώσεις εκείνες, όπου το περιεχόμενο της απόφασης, κατά προφανή υπέρβαση των ακραίων αξιολογικών ορίων, που διαγράφονται από την καλή πίστη, τα χρηστά ήθη και τον κοινωνικό και οικονομικό σκοπό του δικαιώματος, δεν υπαγορεύεται από το συμφέρον της ΑΕ. Αντίθετα, διαμορφώνεται με αποκλειστικό σκοπό την εξυπηρέτηση ατομικών-μη ευλόγων συμφερόντων των μετόχων της πλειοψηφίας. Ή/και τη βλάβη των μετόχων της μειοψηφίας. Αντιβαίνει, ως εκ τούτου, στο εταιρικό συμφέρον, δηλαδή στο συμφέρον του νομικού προσώπου της εταιρείας. Ή στο ατομικό συμφέρον των μετόχων της μειοψηφίας.
Στο ως άνω πλαίσιο, ενδεικτικά, στον προκείμενο λόγο ακυρωσίας μπορούν να υπαχθούν περιπτώσεις όπου: (α) παραβιάζεται η αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων, (β) η αρχή της υποχρέωσης πίστης προς την εταιρεία ή της υποχρέωσης πίστης προς τους μετόχους (σε μικρού μεγέθους εταιρείες με έντονο το προσωπικό στοιχείο στις σχέσεις των μετόχων μεταξύ τους) καθώς και (γ) η αρχή της αναλογικότητας μέσου προς σκοπό ή του οφέλους της εταιρίας σε σχέση με τη βλάβη της μειοψηφίας.
Είναι ακυρώσιμη απόφαση της ΓΣ που ελήφθη μολονότι δεν παρασχέθηκαν προσηκόντως αιτηθείσες πληροφορίες από μετόχους μειοψηφίας. Η απόφαση της ΓΣ, επίσης, που ελήφθη κατά κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας. Όμως, παρά τις σαφείς διατυπώσεις του νόμου, τα όρια παραμένουν, συχνά, ρευστά. Εναπόκειται, επομένως, στους νομικούς παραστάτες των μετόχων μειοψηφίας ή, αντίστοιχα, εκείνων της πλειοψηφίας να μεριμνήσουν για τα δέοντα.
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ Μη Χορήγηση Οφειλόμενων Πληροφοριών & Κατάχρηση Εξουσίας Πλειοψηφίας».
Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.
