Καθώς η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ, ο νομοθέτης έχει λάβει ιδιαίτερες μέριμνες για τα ζητήματα που αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Η διαδικασία ψηφοφορίας που ακολουθείται, μπορεί να είναι φανερή ή μυστική. Ο νομοθέτης άφησε ικανά περιθώρια στους μετόχους να κάνουν τη σχετική πρόβλεψη κι επιλογή. Η εν λόγω ελευθερία, ωστόσο, δεν παρέχεται χωρίς περιορισμούς. Και οι μέτοχοι, όμως, θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα του κάθε τρόπου ψηφοφορίας.
Φανερή Ψηφοφορία
Η φανερή ψηφοφορία διενεργείται προφορικά ή γραπτά με ονομαστικά ψηφοδέλτια, το περιεχόμενο των οποίων αναγιγνώσκεται αμέσως.
Ενναλακτικοί τρόποι διενέργειάς της είναι η ανάταση των χεριών και η ομαδοποίηση των μετόχων αναλόγως της ψήφου (υπέρ, κατά ή λευκό). Επίσης η διά βοής ψηφοφορία.
Σημαντικά πλεονεκτήματα της φανερής ψηφοφορίας αποτελούν η ταχύτητα διεκπεραίωσης της και η διαφάνεια που τη χαρακτηρίζει. Η τελευταία, μάλιστα, (:διαφάνεια) αποκτά ιδιαίτερη σημασία, όταν υφίστανται εξωεταιρικές συμφωνίες. «Μειονέκτημά» της η επιλογή ψήφου, με σκοπό τη δημιουργία εντυπώσεων.
Μυστική Ψηφοφορία
Η μυστική ψηφοφορία διενεργείται με ανώνυμα ψηφοδέλτια. Για τη διατήρηση της μυστικότητας της διαδικασίας και του τρόπου που ψήφισε ο καθείς μέτοχος, προκρίνεται η χορήγηση περισσοτέρων ψηφοδελτίων, ποικίλου αριθμού μετοχών.
Βασικό πλεονέκτημά της αποτελεί η επιλογή της ψήφου από μέρους του μετόχου, ελεύθερα, χωρίς να υφίσταται οποιαδήποτε πίεση από την κοινοποίηση του περιεχομένου της ψήφου του.
Ο Κανόνας Της Φανερής Ψηφοφορίας & Οι Αποκλίσεις
Ως προς τον τρόπο ψηφοφορίας στη ΓΣ μιας ΑΕ, κανόνας -κατά τον νόμο- είναι η φανερή ψηφοφορία. Υφίστανται, ωστόσο, οι ακόλουθες -εκ του νόμου- αποκλίσεις.
(α) Καταστατική Πρόβλεψη: Καταρχάς, η ψηφοφορία της ΓΣ μπορεί να είναι μυστική, εφόσον αυτό αξιώνει το καταστατικό.
(β) Απόφαση Της ΓΣ: Επίσης, η ΓΣ με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει, ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική (ελλείπουσας αντίθετης καταστατικής ρύθμισης).
Υποχρεωτική Φανερή Ψηφοφορία
Είναι υποχρεωτική, υπό προϋποθέσεις, η φανερή ψηφοφορία. Συγκεκριμένα:
(α) Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης διενεργείται φανερά.
(β) Δεν επιτρέπεται η μυστική ψηφοφορία, όταν λαμβάνεται απόφαση σχετικά με την παροχή αμοιβών στα μέλη του ΔΣ.
(γ) Δεν επιτρέπεται, επίσης, η μυστική ψηφοφορία σε όσες άλλες περιπτώσεις ο νόμος απαιτεί φανερή όμοια. Λ.χ. στην περίπτωση έγκρισης της συνολικής διαχείρισης
(δ) Δεν επιτρέπεται, τέλος, η μυστική ψηφοφορία στην περίπτωση που ψήφου από απόσταση (:συμμετοχή στη ΓΣ με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα ή με επιστολική ψήφο).
Η ψηφοφορία στη ΓΣ προσδιορίζεται ως, κατά βάση, φανερή. Και, λογικά, καθώς είναι διαδικαστικά ταχύτερη και ευκολότερο να υλοποιηθεί. Δεν υπερτερεί, όμως, πάντα. Η επιλογή του τρόπου ψηφοφορίας (:φανερή vs μυστική) αποβαίνει, ενίοτε, καθοριστική στη λήψη αποφάσεων. Προσεκτική, κατά τούτο, θα πρέπει να είναι η σχετική επιλογή, στη βάση των πλεονεκτημάτων και μειονεκτημάτων, των επιλογών της πλειοψηφίας και, κατά περίπτωση, της μειοψηφίας˙ στη βάση, προεχόντως, των ρυθμίσεων του καταστατικού και του νόμου. Αποκλίσεις, πάντως, από τις τελευταίες είναι δυνατό να καταλήξουν σε απευκταίες ακυρωσίες-οι οποίες, συνολικά, θα μας απασχολήσουν σε επόμενη αρθρογραφία μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Τρόπος Ψηφοφορίας».
Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.
