Γενική Συνέλευση ΑΕ: Τρόπος Ψηφοφορίας

Καθώς η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ, ο νομοθέτης έχει λάβει ιδιαίτερες μέριμνες για τα ζητήματα που αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Η διαδικασία ψηφοφορίας που ακολουθείται, μπορεί να είναι φανερή ή μυστική. Ο νομοθέτης άφησε ικανά περιθώρια στους μετόχους να κάνουν τη σχετική πρόβλεψη κι επιλογή. Η εν λόγω ελευθερία, ωστόσο, δεν παρέχεται χωρίς περιορισμούς. Και οι μέτοχοι, όμως, θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα του κάθε τρόπου ψηφοφορίας.

Φανερή Ψηφοφορία

Η φανερή ψηφοφορία διενεργείται προφορικά ή γραπτά με ονομαστικά ψηφοδέλτια, το περιεχόμενο των οποίων αναγιγνώσκεται αμέσως. 

Ενναλακτικοί τρόποι διενέργειάς της είναι η ανάταση των χεριών και η ομαδοποίηση των μετόχων αναλόγως της ψήφου (υπέρ, κατά ή λευκό). Επίσης η διά βοής ψηφοφορία.

Σημαντικά πλεονεκτήματα της φανερής ψηφοφορίας αποτελούν η ταχύτητα διεκπεραίωσης της και η διαφάνεια που τη χαρακτηρίζει. Η τελευταία, μάλιστα, (:διαφάνεια) αποκτά ιδιαίτερη σημασία, όταν υφίστανται εξωεταιρικές συμφωνίες. «Μειονέκτημά» της η επιλογή ψήφου, με σκοπό τη δημιουργία εντυπώσεων.

Μυστική Ψηφοφορία

Η μυστική ψηφοφορία διενεργείται με ανώνυμα ψηφοδέλτια. Για τη διατήρηση της μυστικότητας της διαδικασίας και του τρόπου που ψήφισε ο καθείς μέτοχος, προκρίνεται η χορήγηση περισσοτέρων ψηφοδελτίων, ποικίλου αριθμού μετοχών.

Βασικό πλεονέκτημά της αποτελεί η επιλογή της ψήφου από μέρους του μετόχου, ελεύθερα, χωρίς να υφίσταται οποιαδήποτε πίεση από την κοινοποίηση του περιεχομένου της ψήφου του.

Ο Κανόνας Της Φανερής Ψηφοφορίας & Οι Αποκλίσεις

Ως προς τον τρόπο ψηφοφορίας στη ΓΣ μιας ΑΕ, κανόνας -κατά τον νόμο- είναι η φανερή ψηφοφορία. Υφίστανται, ωστόσο, οι ακόλουθες -εκ του νόμου- αποκλίσεις.

(α) Καταστατική Πρόβλεψη: Καταρχάς, η ψηφοφορία της ΓΣ μπορεί να είναι μυστική, εφόσον αυτό αξιώνει το καταστατικό.

(β) Απόφαση Της ΓΣ: Επίσης, η ΓΣ με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει, ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική (ελλείπουσας αντίθετης καταστατικής ρύθμισης).

Υποχρεωτική Φανερή Ψηφοφορία 

Είναι υποχρεωτική, υπό προϋποθέσεις, η φανερή ψηφοφορία. Συγκεκριμένα:

(α) Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης διενεργείται φανερά. 

(β) Δεν επιτρέπεται η μυστική ψηφοφορία, όταν λαμβάνεται απόφαση σχετικά με την παροχή αμοιβών στα μέλη του ΔΣ.

(γ) Δεν επιτρέπεται, επίσης, η μυστική ψηφοφορία σε όσες άλλες περιπτώσεις ο νόμος απαιτεί φανερή όμοια. Λ.χ. στην περίπτωση έγκρισης της συνολικής διαχείρισης 

(δ) Δεν επιτρέπεται, τέλος, η μυστική ψηφοφορία στην περίπτωση που ψήφου από απόσταση (:συμμετοχή στη ΓΣ με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα ή με επιστολική ψήφο). 

 Η ψηφοφορία στη ΓΣ προσδιορίζεται ως, κατά βάση, φανερή. Και, λογικά, καθώς είναι διαδικαστικά ταχύτερη και ευκολότερο να υλοποιηθεί. Δεν υπερτερεί, όμως, πάντα. Η επιλογή του τρόπου ψηφοφορίας (:φανερή vs μυστική) αποβαίνει, ενίοτε, καθοριστική στη λήψη αποφάσεων. Προσεκτική, κατά τούτο, θα πρέπει να είναι η σχετική επιλογή, στη βάση των πλεονεκτημάτων και μειονεκτημάτων, των επιλογών της πλειοψηφίας και, κατά περίπτωση, της μειοψηφίας˙ στη βάση, προεχόντως, των ρυθμίσεων του καταστατικού και του νόμου. Αποκλίσεις, πάντως, από τις τελευταίες είναι δυνατό να καταλήξουν σε απευκταίες ακυρωσίες-οι οποίες, συνολικά, θα μας απασχολήσουν σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Τρόπος Ψηφοφορίας».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.