Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, του ανώτατου εταιρικού οργάνου της ΑΕ, έχουν, αυτονοήτως, ιδιαίτερη σημασία για τη λειτουργία της. Οι αποφάσεις αυτές εκφράζουν την εταιρική βούληση και δεσμεύουν την ΑΕ. Ωστόσο, εφόσον δεν τηρηθούν οι προβλεπόμενες (από τον νόμο ή το καταστατικό) προϋποθέσεις καταλήγουν ελαττωματικές. Οι ελαττωματικές αποφάσεις διακρίνονται σε ακυρώσιμες, άκυρες και ανυπόστατες. Εδώ θα μας απασχολήσουν οι ακυρώσιμες αποφάσεις. Εκείνες, συγκεκριμένα, που είναι αντίθετες στον νόμο ή το καταστατικό ή απορρέουν από ΓΣ που δεν έχουν συγκληθεί ή συγκροτηθεί νόμιμα.
Λόγοι Ακυρωσίας -Γενικά
Οι λόγοι, πάντως, που καθιστούν τις αποφάσεις της ΓΣ ακυρώσιμες απαριθμούνται (αποκλειστικά) στον νόμο. Τέτοιες αποφάσεις είναι, κατά τα προαναφερθέντα, αυτές που δεν είναι σύμφωνες με τον νόμο ή το καταστατικό. Εκείνες, επίσης, που έλαβε ΓΣ που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί. Οι συγκεκριμένοι λόγοι ακυρωσίας είναι, κατά τα προαναφερθέντα, εκείνοι που θα μας απασχολήσουν στο παρόν.
Ακυρώσιμη είναι (επίσης και) η απόφαση που λήφθηκε: (α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που αφορούν το θέμα της ληφθείσας απόφασης, και ζητήθηκαν από μετόχους που ζητούν την ακύρωση της απόφασης, ή (β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας.
Οι λόγοι ακυρωσίας που θα εξεταστούν εδώ είναι οι ακόλουθοι:
(α) Λήψη Απόφασης Κατά Τρόπο Μη Σύμφωνο Με Τον Νόμο Ή Το Καταστατικό
Καταρχάς, περίπτωση ακυρωσίας απόφασης που λήφθηκε από τη ΓΣ συντρέχει όταν λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό. Σχετικά διαδικαστικά ελαττώματα στον τρόπο λήψης της απόφασης από τη ΓΣ δύναται να εμφιλοχωρήσουν σε πλείστες περιπτώσεις.
(β) Μη Νόμιμη Σύγκληση
Σε ακυρωσία της απόφασης που λήφθηκε από τη ΓΣ μπορεί, επίσης, να οδηγήσει το διαδικαστικό ελάττωμα της μη νόμιμης (προηγούμενης) σύγκλησης της εν λόγω ΓΣ. Της μη τήρησης, δηλ. των διαδικαστικών προϋποθέσεων της πρόσκλησης των μετόχων σε συνεδρίαση, που αποσκοπούν στην προστασία των μετόχων.
Τέτοιας φύσης ελαττώματα, που επιφέρουν την ακυρωσία της εκάστοτε απόφασης της ΓΣ, πρέπει να διακρίνονται από την περίπτωση της ανυπαρξίας σύγκλησης. Στην τελευταία, αυτή, περίπτωση επέρχεται η ακυρότητα (και όχι ακυρωσία) της απόφασης της ΓΣ. Εκ περισσού να υπομνησθεί πως σε περίπτωση καθολικής ΓΣ, η απόφαση της δεν πάσχει από κάποιο ελάττωμα, ακόμη κι δεν τηρήθηκαν ή τηρήθηκαν πλημμελώς οι προϋποθέσεις της σύγκλησής της.
(γ) Μη Νόμιμη Συγκρότηση
Τέλος, διαδικαστικό ελάττωμα που μπορεί να οδηγήσει στην ακυρωσία ληφθείσας απόφασης από τη ΓΣ συνιστά η μη νόμιμη συγκρότησή της. Τέτοια παράβαση υπάρχει όταν η συνέλευση δεν συγκροτήθηκε από πρόσωπα που είχαν δικαίωμα να μετάσχουν σε αυτή. Τούτο είτε διότι δεν έγιναν δεκτοί, αλλά αποκλείσθηκαν (αμέσως ή εμμέσως) μέτοχοι δικαιούμενοι συμμετοχής είτε διότι συμμετείχαν στη συνέλευση μη δικαιούμενα πρόσωπα,.
Είναι εξαιρετικά σημαντικό να τηρείται, ευλαβικά, το γράμμα του νόμου όσον αφορά τις αποφάσεις της ΓΣ. Αποφάσεις της ΓΣ που είναι αντίθετες στον νόμο ή το καταστατικό ή που προκύπτουν από ΓΣ δεν έχουν συγκληθεί ή συγκροτηθεί νόμιμα καταλήγουν ακυρώσιμες. Σε επόμενη, πάντως, αρθρογραφία μας θα μας απασχολήσουν και οι ακυρωσίες αποφάσεων, που ελήφθησαν χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας.
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ: Αντίθεση Στον Νόμο & Το Καταστατικό, Μη Νόμιμη Σύγκληση & Συγκρότηση».
Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.
