Γενική Συνέλευση ΑΕ: Αντιπροσώπευση Μετόχων

Μια που η ΓΣ της ΑΕ είναι το ανώτατο εταιρικό όργανο της ΑΕ, μοιάζει φυσιολογική η επιλογή του νομοθέτη για τη διευκόλυνση της συμμετοχής των μετόχων σ’ αυτή. Υφίστανται, στο πλαίσιο αυτό, προβλέψεις που εξασφαλίζουν τη συμμετοχή των μετόχων στη ΓΣ (εισηγμένων και μη ΑΕ) από απόσταση (:μέσω συμμετοχής με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα˙ επίσης μέσω επιστολικής ψήφου). Δεν είναι, βέβαια, ήσσονος σημασίας η ευχέρεια που παρέχεται από τον νόμο, για τη συμμετοχή στη ΓΣ μετόχων μέσω αντιπροσώπων τους. 

Ο Κανόνας  Και Οι Καταστατικοί Περιορισμοί (;)

Γενικό κανόνα αποτελεί η συμμετοχή μετόχου στη ΓΣ αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου. Στην περίπτωση, πάντως, της κοινωνίας (:συγκυριότητας) επί μετοχών, είναι υποχρεωτικός ο διορισμός ενός και μόνο προσώπου για την εκπροσώπηση των κοινωνών-μετόχων. Είναι ανεκτοί οι περιορισμοί στην ελευθερία των μετόχων να επιλέγουν αντιπροσώπους τους για τη συμμετοχή τους στη ΓΣ. Όχι, όμως, και ο αποκλεισμός τους. Αντίθετα, επί εισηγμένων ΑΕ, δεν είναι επιτρεπτή η θέση περιορισμών στους μετόχους ως προς την επιλογή αντιπροσώπων τους. 

Διορισμός – Ανάκληση – Αντικατάσταση Αντιπροσώπου/Εκπροσώπου

Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου στη ΓΣ γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα. Τυχόν μη έγκαιρη κοινοποίηση του διορισμού δεν συνεπάγεται, άνευ ετέρου, αδυναμία συμμετοχής του αντιπροσώπου στη ΓΣ. 

…Ειδικότερα Επί Του Διορισμού

Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες ΓΣ και για ορισμένο χρόνο. 

Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις αντιπροσώπους. 

Ο διορισμός αντιπροσώπου πραγματοποιείται με την παροχή (με δημόσιο ή ιδιωτικό έγγραφο) ειδικής  πληρεξουσιότητας από τον αντιπροσωπευόμενο. Η εν λόγω πληρεξουσιότητα ανακαλείται, οποτεδήποτε, ελεύθερα.

Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου-εφόσον τέτοιες υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ. 

Εισηγμένες ΑΕ: Σύγκρουση Συμφερόντων Αντιπροσώπου & Μετόχου

Ο αντιπρόσωπος μετόχου, στην περίπτωση εισηγμένης ΑΕ, υποχρεούται να γνωστοποιεί στην τελευταία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης ΓΣ της (και προς αξιολόγηση από τους λοιπούς μετόχους), κάθε περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων, που δυνητικώς συντρέχει στο πρόσωπό του. Της εξυπηρέτησης, μεταξύ άλλων, συμφερόντων διαφορετικών από  εκείνων του αντιπροσωπευομένου μετόχου.

Μη Τήρηση/Πλημμελής Τήρηση Των Διατάξεων Περί Αντιπροσώπευσης

Η μη τήρηση ή πλημμελής τήρηση των διατάξεων για την αντιπροσώπευση, δεν έχει ως αποτέλεσμα να ακυρωθεί απόφαση της ΓΣ. Για τη συγκεκριμένη ρύθμιση έχουν διατυπωθεί (και όχι αδικαιολόγητα) σοβαρές ενστάσεις. Ορθότερο, κατά τούτο, κρίνεται-τελολογικά ερμηνεύοντας τη συγκεκριμένη ρύθμιση, να μη εφαρμόζεται επί παραβάσεων που θίγουν το δικαίωμα του μετόχου να διορίζει αντιπρόσωπο και να συμμετέχει μέσω αυτού στη ΓΣ. Απαγόρευση, ως εκ τούτου, μετόχου να συμμετάσχει (και ψηφίσει) δι’ αντιπροσώπου στη ΓΣ, θα πρέπει να οδηγεί σε ακυρωσία της ακόλουθης απόφασής της λόγω κακής συγκρότησης.

Παρά το γεγονός ότι ο ίδιος ο νομοθέτης αξιολογεί, από μια τουλάχιστον σκοπιά, ως ήσσονος σημασίας και βαρύτητας τις διατάξεις για την αντιπροσώπευση μετόχου στη ΓΣ, ακριβώς το αντίθετο θα πρέπει να αξιολογήσουμε. Και δεν είναι είναι μόνον η «εξυπηρέτηση» των (καλώς εννοούμενων) συμφερόντων του μετόχου και της ΑΕ. Είναι το ενδεχόμενο, παρά το γράμμα του νόμου, να οδηγηθούμε σε απευκταίες ακυρότητες.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Αντιπροσώπευση Μετόχων».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.