Γενική Συνέλευση ΑΕ: Σύγκληση (άρ. 121 ν. 4548/2018)

Η λειτουργία του ανώτατου οργάνου της ΑΕ, της ΓΣ, διέπεται από συγκεκριμένες νομοθετικές προβλέψεις. Στο πλαίσιο αυτό, ο νόμος καθορίζει τις προϋποθέσεις και το αρμόδιο όργανο για τη σύγκλησή της. Εδώ θα ασχοληθούμε με το τελευταίο: το αρμόδιο όργανο.

Αποκλειστική Αρμοδιότητα ΔΣ

Ο κανόνας

Αρμόδιο όργανο για τη σύγκληση της ΓΣ εξακολουθεί -και υπό το ισχύον καθεστώς- να είναι, καταρχήν, το ΔΣ ή ο σύμβουλος-διαχειριστής (όταν τέτοιος προβλέπεται). Το ΔΣ προβαίνει συλλογικά στη σύγκληση της ΓΣ. Αποκλείεται η ανάθεση της αρμοδιότητας αυτής σε υποκατάστατα όργανα.

Το ΔΣ έχει την αρμοδιότητα και εξουσία να συγκαλεί έκτακτη ΓΣ, οποτεδήποτε το κρίνει σκόπιμο ή αναγκαίο. Κάποιες φορές, όμως, είναι υποχρεωτική η σύγκλησή της.

Οι εξαιρέσεις 

Ο νόμος απονέμει την αρμοδιότητα σύγκλησης της ΓΣ περιοριστικά και σε άλλα, εκτός από το ΔΣ, όργανα. Συγκεκριμένα:

Από τους ελεγκτές της ΑΕ, εφόσον το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το ½ του κεφαλαίου και το ΔΣ δεν ικανοποιήσει αίτημά τους για σύγκληση ΓΣ.

Από τα, κατά τον Πτωχευτικό Κώδικα, αρμόδια όργανα.

Σύγκληση Κατόπιν Αιτήματος Μετόχων Μειοψηφίας Ή Ελεγκτή

Σύγκληση Κατόπιν Αιτήματος Μετόχων Μειοψηφίας

Μεταξύ των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων (κατ’ ελάχιστον το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου) και το δικαίωμα σύγκλησης ΓΣ ύστερα από αίτημά της προς τον πρόεδρο του ΔΣ. 

Αρμόδιο όργανο για τη σύγκληση της ΓΣ παραμένει, στην περίπτωση αυτή, το ΔΣ. Σε περίπτωση παραβίασης της εν λόγω υποχρέωσής του, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται, στην περίπτωση αυτή, να προσφύγουν στο αρμόδιο δικαστήριο. Το τελευταίο, με απόφασή του που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, διατάσσει τη διενέργειά της από τους αιτούντες με δαπάνες της εταιρείας. Στην απόφαση που θα εκδοθεί ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης της ΓΣ. Επίσης, η ημερήσια διάταξή της.

Σύγκληση Κατόπιν Αιτήματος Ελεγκτή

Δικαίωμα να ζητήσει τη σύγκληση της ΓΣ της ΑΕ έχει και ο ελεγκτής της ΑΕ, με αίτησή του που υποβάλλεται προς τον πρόεδρο του ΔΣ. Στην περίπτωση αυτή ο νόμος υποχρεώνει το ΔΣ να προβεί σε σύγκληση της ΓΣ μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης. Στην απόφαση του ΔΣ ορίζονται, υποχρεωτικά, ως θέματα ημερήσιας διάταξης εκείνα, τα οποία περιλαμβάνονται στην αντίστοιχη αίτηση του ελεγκτή. 

Εάν η εν λόγω, δεκαήμερη, προθεσμία παρέλθει άπρακτη, τότε ο ελεγκτής μπορεί να ακολουθήσει, αναλογικά, την αμέσως ανωτέρω διαδικασία για την περίπτωση μη σύγκλησης ΓΣ κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας.

Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ

Είναι υποστατή πρόσκληση της ΓΣ από τους κατά τα άνω μετόχους μειοψηφίας ή ελεγκτή της ΑΕ χωρίς να προσφύγουν, κατά νόμο, στο αρμόδιο δικαστήριο. Οι αποφάσεις, ωστόσο, μιας τέτοιας ΓΣ πάσχουν από ακυρωσία.

 

Τη ΓΣ της ΑΕ τη συγκαλεί, κατά βάση το ΔΣ. Σε κάποιες, όμως, περιπτώσεις η εξουσία αυτή αναγνωρίζεται στους ελεγκτές της ΑΕ ή σε όργανα του Πτωχευτικού Κώδικα. Δικαίωμα, πάντως, να αξιώσουν την σύγκληση της ΑΕ έχουν τόσο οι μέτοχοι μειοψηφίας όσο και οι ελεγκτές της ΑΕ. Η πρόσκληση, πάντως, της ΓΣ της ΑΕ θα μας απασχολήσει σε επόμενη αρθρογραφία μας.

 

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

 

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Σύγκληση». 

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.