Λήψη απόφασης ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση & συμμετέχοντες

Ο νομοθέτης μεριμνά, ώστε να διευκολύνει τη λήψη αποφάσεων από τη ΓΣ της ΑΕ-το ανώτατο όργανό της. Έχουν θεσπισθεί σημαντικές εξαιρέσεις από την παραδοσιακή ΓΣ, κατά την οποία οι μέτοχοι συναθροίζονται σε συγκεκριμένο τόπο. Είναι, στο πλαίσιο αυτό, εφικτή: (α) η προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση καθώς και (β) η λήψη απόφασης με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση. Μας απασχόλησαν, ήδη, οι προϋποθέσεις για την τελευταία, η εκκίνηση της σχετικής διαδικασίας με την αποστολή συγκεκριμένης πρότασης του ΔΣ στους μετόχους και το δικαίωμα πληροφόρησης των τελευταίων. Θα μας απασχολήσουν, εδώ-ως λογική συνέχεια, οι συμμετέχοντες καθώς και η λήψη απόφασης από τους μετόχους.

Η Απάντηση Των Μετόχων

Προκειμένου να ληφθεί απόφαση των μετόχων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, η πλειοψηφία των μετόχων πρέπει να αποδεχθεί (ή όχι) τη συγκεκριμένη πρόταση που απέστειλε, προηγουμένως, το ΔΣ. Η απάντηση αναμένεται (όπως και εξάλλου και η πρόταση του ΔΣ) με email˙ θα πρέπει, όμως να είναι και εμπρόθεσμη (από επτά έως τριάντα ημέρες από την ημέρα αποστολής της πρότασης-εκτός κι αν υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη). 

Η Απαιτούμενη Πλειοψηφία  

Προϋπόθεση για τη λήψη της απόφασης αποτελεί, και εν προκειμένω, η συγκέντρωση του ποσοστού πλειοψηφίας που έχουν δικαίωμα ψήφου, όπως αυτή ορίζεται από τον νόμο ή το καταστατικό.

Λήψη Της Απόφασης

Η απόφαση της ΓΣ χωρίς συνεδρίαση θεωρείται ότι λήφθηκε, όταν η πρόταση λάβει, εμπρόθεσμα, τις αναγκαίες ψήφους για την συμπλήρωση του απαραίτητου ποσοστού πλειοψηφίας. Όχι, πάντως, πριν παρέλθει η  48ωρη προθεσμία αντίθεσης των μετόχων˙ εκτός κι αν οι δηλώσεις του συνόλου των μετόχων περιήλθαν νωρίτερα στην ΑΕ.

Γνωστοποίηση Αποτελέσματος Απόφασης

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας λήψης απόφασης χωρίς συνεδρίαση, το ΔΣ οφείλει να γνωστοποιήσει σε όλους τους μετόχους το αποτέλεσμα της διαδικασίας. Επίσης, να βεβαιώσει ότι τηρήθηκε πλήρως η διαδικασία αυτή. 

Καταχώριση στο Βιβλίο Πρακτικών

Οι αποφάσεις της ΓΣ που λαμβάνονται χωρίς συνεδρίαση καταχωρίζονται, με ευθύνη του ΔΣ, στο βιβλίο πρακτικών της. Επίσης και οι απαντήσεις/δηλώσεις των μετόχων καθώς και, ύστερα από αίτηση του μετόχου, η περίληψη της γνώμης του.

Οι Δικαιούμενοι Συμμετοχής Στη Λήψη Απόφασης Χωρίς Συνεδρίαση

Προκειμένου κάποιος να δικαιούται να συμμετάσχει στη ΓΣ θα πρέπει, αυτονοήτως, να φέρει (και να αποδεικνύει) την ιδιότητα του μετόχου κατά τη διεξαγωγή της.  Το δικαίωμα φέρουν όσοι διαθέτουν τη μετοχική ιδιότητα κατά το χρόνο αποστολής της πρότασης από το ΔΣ.

…Ιδίως Ως Προς Τις Περιπτώσεις Ενεχύρου και Επικαρπίας Επί Μετοχών

Σε περίπτωση ενεχύρου και επικαρπίας επί μετοχών το δικαίωμα ψήφου ασκούν ο ενεχυρούχος δανειστής ή ο επικαρπωτής αντίστοιχα-εφόσον το δικαίωμα ψήφου ασκείται από αυτούς και δεν έχει επιφυλαχθεί υπέρ του μετόχου ή ψιλού κυρίου-αντίστοιχα.

Μέριμνα του νομοθέτη αποτελεί η διευκόλυνση της λήψη αποφάσεων από τη ΓΣ˙ ακόμα και χωρίς συνεδρίαση. Δεδομένων, όμως, των κινδύνων που η τελευταία εγκυμονεί, αυστηρές είναι οι ρυθμίσεις που διέπουν (και) τους δικαιούμενους να συμμετάσχουν αλλά και τη διαδικασία λήψης των εν λόγω αποφάσεων. Εξαιρετικά ενδιαφέρουσα και ιδιαίτερα χρηστική, πάντως, είναι η περίπτωση της λήψης απόφασης από μέρους της ΓΣ χωρίς συνεδρίαση, με μόνη την προσυπογραφή του σχετικού πρακτικού. Περί αυτής, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Λήψη Απόφασης ΓΣ Με Ψηφοφορία Χωρίς Συνεδρίαση & Συμμετέχοντες».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.