Γενική Συνέλευση ΑΕ: Ο Τόπος Συνεδρίασης

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με τη ΓΣ ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Επίσης με τα είδη των Γενικών Συνελεύσεων. Επόμενο, λογικό, ερώτημα ο τόπος που είναι δυνατό να συνεδριάσει μια ΓΣ. Περί αυτού το παρόν!

 

Ο Προσδιορισμός Του (Φυσικού) Τόπου

Εκ του νόμου

Οι ΓΣ των ΑΕ των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά συνεδριάζουν:

(α) Καταρχάς, στην έδρα της εταιρείας. Εναλλακτικά:

(β) Στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας. Τέλος,

(γ) Στην περιφέρεια άλλου δήμου όμορου της έδρας. 

Οι ΓΣ των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, που εδρεύει στην Ελλάδα, είναι δυνατό να συνεδριάσουν και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς. Επί εισηγμένων, δηλ., ΑΕ: στην Αθήνα.

Εκ του καταστατικού

Οι ΑΕ, ανεξάρτητα από το αν είναι εισηγμένες ή μη οι μετοχές τους, έχουν τη δυνατότητα να αποφασίζουν πως οι ΓΣ μπορούν να συνέρχονται και σε άλλο (πλην των ανωτέρω αναφερόμενων) δήμο στην Ελλάδα (ή, επί μη εισηγμένων, και στην αλλοδαπή). Τούτο, εφόσον υφίσταται η σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό.

Η Περίπτωση Της Καθολικής ΓΣ

Η ΓΣ είναι δυνατό να συνεδριάζει οπουδήποτε και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού. Απαραίτητες προϋποθέσεις: (i) να παρίστανται στη ΓΣ ή να αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και (ii) να μην αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων. Πρόκειται για την περίπτωση της καθολικής ΓΣ.

Συνέλευση Με Ηλεκτρονικά Μέσα

Η συνεδρίαση της ΓΣ με χρήση ηλεκτρονικών μέσων, είναι δυνατή:

(α) Εάν υφίσταται αντίστοιχη καταστατική πρόβλεψη.

(β) Εάν το ΔΣ αποφασίσει πως συντρέχει σπουδαίος λόγος (λ.χ. σε περίπτωση απευκταίας, επόμενης, πανδημίας),

(γ) Εάν συναινούν όλοι οι μέτοχοι (:καθολική ΓΣ).

 

Η Παράβαση Των Προβλέψεων Περί Τόπου

Σε περίπτωση παράβασης των εκ του νόμου ή του καταστατικού προβλέψεων ως προς τον τόπο συνεδρίασης της ΓΣ είναι δυνατό να επέλθει, ως έννομη συνέπεια, η ακυρωσία της εν λόγω ΓΣ. Επίσης, όταν η επιλογή του τόπου σύγκλησης καθιστά δυσχερή ή πρακτικά αδύνατη τη συμμετοχή μετόχων (λ.χ. σύγκληση ΓΣ στην αλλοδαπή). 

 

Ο Τόπος & Ο Τρόπος Λήψης Αποφάσεων Της ΓΣ

Ο τόπος σύγκλησης ΓΣ συμπλέκεται αναπόδραστα με τον τρόπο λήψης αποφάσεων από αυτή (και το αντίθετο). Η απαίτηση για «συνάθροιση» των μετόχων (προκειμένου να είναι δυνατή η μεταξύ τους διαλογική συζήτηση), δεν είναι, πλέον, απαραίτητη. Οι προαναφερθέντες τρόποι λήψης απόφασης της ΓΣ επιβεβαιώνουν του λόγου το αληθές.

Όπως έχουμε, επανειλημμένα, επισημάνει η ΓΣ είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Οι αποφάσεις των μετόχων της είναι το πλέον ισχυρό μέσο καθορισμού της πορείας της. Στο πλαίσιο αυτό, οι απαιτήσεις του νόμου αναφορικά τόσο με τον τόπο όσο και με τον τρόπο που οι μέτοχοι δύνανται να (συνέλθουν και να) λάβουν αποφάσεις, είναι «προσεκτικά υπολογισμένες». Καθοριστικό ρόλο έχει παίξει, ασφαλώς, και η μέχρι σήμερα η πρακτική των εταιρειών ως προς την προσέγγιση των θεμάτων αυτών, η οποία υπαγορεύτηκε από τις επιχειρηματικές ανάγκες (ιδίως την ανάγκη για ευελιξία) των ΑΕ.-

 

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

 

Σημ.: Σε πλήρη μορφή το άρθρο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Ο Τόπος Συνεδρίασης».