Λύση AE Με Δικαστική Απόφαση Ύστερα Από Αίτηση Μετόχων

Μας απασχόλησε, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας η λύση της ΑΕ ύστερα από αίτημα εκείνων που έχουν έννομο συμφέρον. Θα μας απασχολήσει εδώ η λύση της ΑΕ με πρωτοβουλία μετόχων μη εισηγμένων ΑΕ (μια και το θέμα αφορά μόνον αυτές).

Προϋποθέσεις Υποβολής Αιτήματος Δικαστικής Λύσης

Απαραίτητη είναι η μετοχική ιδιότητα του αιτούντος. Αδιάφορη, όμως, η κατηγορία των μετοχών που διαθέτει.

Απαιτείται η συγκέντρωση ενός ελάχιστου καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ειδικότερα, ο αιτών ή, κατά περίπτωση, οι αιτούντες πρέπει να εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ίσο με 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Προϋπόθεση της λύσης συνιστά η ύπαρξη σπουδαίου λόγου. Ο σπουδαίος λόγος χαρακτηρίζεται από την αδυναμία συνέχισης λειτουργίας της ΑΕ, την καθολικότητα της εν λόγω αδυναμίας και της μονιμότητας της.  Ο νομοθέτης προβαίνει σε αναφορά μιας ενδεικτικής περίπτωσης σπουδαίου λόγου. Πρόκειται για την αδυναμία εκλογής ΔΣ ή συνέχισης λειτουργίας της ΑΕ λόγω ύπαρξης δύο ίσων συμμετοχών στην εταιρεία. Το συγκεκριμένο θέμα (της ΑΕ ίσων συμμετοχών) μας έχει και στο παρελθόν, αυτοτελώς-λόγω της σοβαρότητάς του, απασχολήσει.

Διαδικασία Δικαστικής Λύσης   

Για τη δικαστική λύση της ΑΕ υποβάλλεται αίτημα ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της. Η αίτηση δικάζεται σύμφωνα με την εκούσια δικαιοδοσία.

Ο νομοθέτης χορήγησε στους λοιπούς μετόχους τη δυνατότητα να αποτρέψουν τη δικαστική λύση. Προβλέπεται, ειδικότερα, δικαίωμα του μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ίσο με 1/3 του αναληφθέντος (και όχι καταβληθέντος) μετοχικού κεφαλαίου να ασκήσουν παρέμβαση. Με την εν λόγω παρέμβαση ζητούν την αποφυγή λύσης  και την άρση της αδυναμίας λειτουργίας της με εξαγορά των μετοχών του αιτούντος.

Εφόσον γίνει δεκτή η παρέμβαση, το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα των εξαγοράσιμων μετοχών και τους όρους καταβολής. Το αντάλλαγμα πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών. Η σχετική διάταξη θέτει ανώτατο όριο για το ύψος εξαγοράς των μετοχών: το ποσό εκείνο που θα λάμβαναν οι αιτούντες μετά το στάδιο της εκκαθάρισης, το οποίο μπορεί να προσαυξηθεί μέχρι 20%. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει με μη οριστική απόφαση τη διενέργεια (μη δεσμευτικής γι’ αυτό) πραγματογνωμοσύνης.

Η Απόφαση Δικαστικής Λύσης  

Πριν την έκδοση δικαστικής απόφασης για τη λύση, το δικαστήριο εκδίδει μη οριστική απόφαση με την οποία διατάσσει προθεσμία για την άρση του σχετικού λόγου. Η λύση (κατά κύριο λόγο) μπορεί να αποφευχθεί μέσω εξαγοράς των μετοχών του αιτούντος από τους λοιπούς μη αιτούντες μετόχους.

Η εύλογη προθεσμία διαρκεί από δύο έως τέσσερεις μήνες και δεν παρατείνεται. Παράλληλα μπορούν να διαταχθούν μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

 Η  δικαστική λύση της ΑΕ δεν ενδείκνυται για αντιμετώπιση ενδοεταιρικών διαφορών. Κρίσιμο, λοιπόν, είναι οι προϋποθέσεις του νόμου να ερμηνεύονται στενά και η καταφυγή στην υποβολή του σχετικού αιτήματος να αποτελεί την έσχατη λύση. Δεν θα αποτελούσε, βέβαια, έκπληξη η υιοθέτηση μιας τέτοιας δικαστικής διαδικασίας ως μέσο πίεσης έναντι της «αντίπαλης» ομάδας μετόχων. Το διακύβευμα πάντως-σε κάθε περίπτωση (και υπό οποιαδήποτε οπτική), δεν είναι διόλου αμελητέο. Σε περίπτωση, αποδοχής της σχετικής αίτησης τα ηνία θα αναλάβουν οι εκκαθαριστές. Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

 
Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Λύση AE Με Δικαστική Απόφαση Ύστερα Από Αίτηση Μετόχων».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.