Ελάχιστο Μέρισμα

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, τις προϋποθέσεις διανομής ποσών στους μετόχους της ΑΕ καθώς και τη σχετική διαδικασία (διανομής στους μετόχους). Στο παρόν θα επικεντρωθούμε στο ελάχιστο μέρισμα. 

Δικαιούχοι Μερίσματος

Φορέας της αξίωσης καταβολής μερίσματος είναι ο κύριος της μετοχής κατά τον χρόνο που γεννάται η σχετική αξίωση. Ο χρόνος αυτός, όπως έχει ήδη αναφερθεί σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, τοποθετείται στο χρόνο λήψης της απόφασης ΓΣ για διανομή κερδών. 

Στην περίπτωση συγκυριότητας μετοχής, οι επιμέρους συγκύριοι δικαιούνται να λάβουν αναλογικά το μέρισμα που αναλογεί στη μετοχή. Στην περίπτωση επικαρπίας επί των μετοχών, φορέας της σχετικής αξίωσης είναι ο επικαρπωτής και επί ενεχυρίασης μετοχών ο ίδιος ο κύριος.

Το Ποσοστό του Ελάχιστου Μερίσματος 

Το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται σε ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεση των ποσών που ο νόμος αξιώνει. 

Παρά την, κατ’ αρχήν, υποχρεωτικότητα της διανομής μερίσματος, η Γενική Συνέλευση έχει τη δυνατότητα, υπό προϋποθέσεις, να περιορίσει το ποσοστό του ελάχιστου, καταβλητέου, μερίσματος. 

Εφόσον υφίσταται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, είναι δυνατό να μειωθεί το ελάχιστο καταβλητέο μέρισμα όχι όμως και σε ποσοστό κάτω του 10% των καθαρών κερδών. 

Εφόσον υφίσταται απαρτία του ημίσεως, τουλάχιστον, του καταβεβλημένου κεφαλαίου και πλειοψηφία μεγαλύτερη του 80% του εκπροσωπούμενου στη Γενική Συνέλευση, η τελευταία (:ΓΣ) μπορεί να αποκλείσει τη διανομή μερίσματος. 

Οι Μορφές της Διανομής του Μερίσματος

(α) Καταβολή σε Μετρητά

(β) Κεφαλαιοποίηση Μερίσματος (με την μορφή έκδοσης νέων μετοχών ή αύξησης της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών).

(γ) Χορήγηση (υπό προϋποθέσεις) Τίτλων Εισηγμένων Εταιρειών

(δ) Διανομή (υπό προϋποθέσεις) Περιουσιακών Στοιχείων 

Διανομή Περαιτέρω Κερδών

Μετά την κράτηση από τα καθαρά κέρδη του ποσού που αντιστοιχεί στο ελάχιστο μέρισμα, είναι δυνατό να απομείνει υπόλοιπο. Το εν λόγω ποσό είναι δυνατό να διανεμηθεί ως περαιτέρω (δεύτερο) μέρισμα, με λήψη απόφασης από τη ΓΣ με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Οι προϋποθέσεις διανομής του μερίσματος σε είδος εφαρμόζονται και στην προκειμένη περίπτωση.

Παράνομη Μη Διανομή του Ελάχιστου Μερίσματος

Η απόφαση της ΓΣ για μη διανομή του ελάχιστου, υποχρεωτικού, μερίσματος είναι άκυρη, στο μέτρο που αντιτίθεται στις προϋποθέσεις του νόμου. Την ακυρότητα αυτή δικαιούται να προβάλει οποιοσδήποτε έχει έννομο συμφέρον. 

Χρόνος Καταβολής Μερίσματος

Η καταβολή του μερίσματος θα πρέπει να λάβει χώρα εντός δύο μηνών από τη λήψη απόφασης για διανομή κερδών. Η σχετική αξίωση υπόκειται σε πενταετή παραγραφή. 

Απόδειξη Καταβολής του Μερίσματος

Η καταβολή του μερίσματος αποδεικνύεται με την προσκόμιση αποδείξεων πληρωμής ή ενταλμάτων είσπραξης ή κατάθεσης του προϊόντος του μερίσματος σε τραπεζικό ή επενδυτικό λογαριασμό που έχει υποδείξει ο μέτοχος.

Εύλογη παρίσταται η αξίωση του μετόχου για την απόλαυση ενός τμήματος, έστω, από τα κέρδη της ΑΕ. Για την προστασία των μικρομετόχων έχουν τεθεί αναγκαστικού δικαίου ρυθμίσεις, προκειμένου να διασφαλιστεί η διανομή και καταβολή ενός ελάχιστου μερίσματος. Ακόμα όμως κι όταν υφίσταται η πλειοψηφία που ο νόμος αξιώνει για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό του, πάντοτε θα υφίσταται ο έλεγχος της καταχρηστικότητας. Τι συμβαίνει όμως όταν προκύπτει η ανάγκη διανομής προσωρινού μερίσματος; Είναι, άραγε, εφικτή; Κι αν ναι υπό ποιες προϋποθέσεις; Περί αυτών σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Ελάχιστο Μέρισμα».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.