Συμβάσεις & Συναλλαγές ΑΕ Με Μέλη ΔΣ & Συνδεδεμένα Μέρη: Οι (Λοιπές) Εξαιρέσεις

Σε προηγούμενή μας αρθρογραφία μας, μας απασχόλησε ο κανόνας της απαγόρευσης σύναψης συμβάσεων με την ΑΕ και διενέργειας συναλλαγών, από μέρους της, με μέλη του ΔΣ της (ή συνδεδεμένα μέρη). Προσεγγίσαμε, ήδη, μια από τις αρκετές εξαιρέσεις του: εκείνη που αναφέρεται στις τρέχουσες συναλλαγές. Εδώ θα μας απασχολήσουν οι υπόλοιπες: κάποιες φορές (φαινομενικά) περίπλοκες ή αδιάφορες, πάντοτε όμως ιδιαίτερης σημασίας και αξίας για την ΑΕ και τα εμπλεκόμενα πρόσωπα.

Αμοιβές Μελών ΔΣ (Διευθυντή & Στελεχών)

Στις εισαγωγικά αναφερόμενες εξαιρέσεις εντάσσεται, μεταξύ άλλων, η σύναψη συμβάσεων με αντικείμενο τις αποδοχές μελών ΔΣ, του γενικού διευθυντή και του τυχόν αναπληρωτή του και τα (κατά τα ΔΛΠ 24) διοικητικά στελέχη της ΑΕ, για τις οποίες εφαρμόζονται ειδικές, επιμέρους, ρυθμίσεις.

Συναλλαγές Πιστωτικών Ιδρυμάτων 

Συναλλαγές και συμβάσεις πιστωτικών ιδρυμάτων με μέλη του ΔΣ της (ή συνδεδεμένα μέρη) εγκρίνονται από την αρμόδια αρχή, που προβλέπεται για την περίπτωση αυτή.

Συμβάσεις Της ΑΕ Με Μετόχους Της 

Η σύναψη συμβάσεων ανάμεσα στην ΑΕ και το σύνολο των μετόχων της (λ.χ. παροχή δωρεάν ιατρικών υπηρεσιών) -και τους ίδιους, για όλους, όρους- είναι ελεύθερη και χωρίς διαδικαστικές προϋποθέσεις.

Συμβάσεις Της ΑΕ Με Θυγατρική Της

Εξαιρούνται από τον εισαγωγικά αναφερόμενο απαγορευτικό κανόνα συναλλαγές (και συμβάσεις παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων) της ΑΕ: (α) με εκατό τοις εκατό (100%) θυγατρική της ή (β) θυγατρική, στην οποία δεν μετέχει κανένα πρόσωπο συνδεδεμένο. Επίσης, (γ) συμβάσεις της ΑΕ με θυγατρική ή παροχή ασφαλειών ή εγγυήσεων υπέρ θυγατρικής, οι οποίες συνάπτονται ή παρέχονται προς το συμφέρον της ΑΕ, της θυγατρικής της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη ή από τις οποίες δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα εκείνων.

Συναλλαγές Της Πρώτης Διετίας Από Τη Σύσταση Της Εταιρείας

Οι εν λόγω συναλλαγές της ΑΕ με μέλη ΔΣ, μετόχους που εκπροσωπούν ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, στενά μέλη της οικογένειάς τους και συνδεδεμένα μέρη, εφόσον αφορούν απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού, με τίμημα ανώτερο από το 1/10 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, τελούν υπό ειδικές προϋποθέσεις και ρύθμιση.

Συναλλαγές Κατόπιν Έγκρισης ΓΣ 

Από το βασικό απαγορευτικό κανόνα της σύναψης συμβάσεων και συναλλαγών με την ΑΕ εξαιρούνται, τέλος, οι συναλλαγές, ως προς τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη ΓΣ-εφόσον επαρκώς προστατεύεται η δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη. Ενδεικτικά: η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και η ανάληψη νέων μετοχών ύστερα από άσκηση του δικαιώματος προτίμησης εκ μέρους μετόχου. 

Ο κανόνας της απαγόρευσης συναλλαγών με μέλη του ΔΣ και συνδεδεμένα μέλη έχει τεθεί, και ορθά, για την διασφάλιση της ΑΕ, των αντισυμβαλλομένων της και, ιδίως των μετόχων μειοψηφίας. Δεδομένης της αυστηρότητας του συγκεκριμένου κανόνα, έχει τεθεί σειρά σημαντικών εξαιρέσεων-εκτός εκείνης που αφορά τις τρέχουσες συναλλαγές της ΑΕ. Ενδεχόμενο να εντάσσονται, λόγω της φύσης τους, σε ιδιαίτερους και ειδικά προσαρμοσμένους κανόνες. Σημαντικό, πάντως, να επισημανθεί, εκ νέου, πως ενδεχόμενη προσπάθεια καταστρατήγησης του (βασικού) απαγορευτικού κανόνα και των εξαιρέσεών του γεννά όχι αμελητέες ευθύνες των εμπλεκομένων προσώπων.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.