Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ μας απασχόλησε, ήδη, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Ως τακτική είχαμε, εκεί, προσδιορίσει την αύξηση κεφαλαίου, την οποία αποφασίζει η ΓΣ με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Ως έκτακτη, εκείνη που αποφασίζεται είτε από τη ΓΣ (με απλή απαρτία και πλειοψηφία) είτε από το ΔΣ. Περί της έκτακτης αύξησης, αμέσως, στη συνέχεια:
Έκτακτη Αύξηση Με Απόφαση Του ΔΣ
Στην περίπτωση που η σχετική δυνατότητα παρέχεται στο ΔΣ από το καταστατικό, έχει το δικαίωμα με απόφασή του (που λαμβάνεται από τα 3/5 των μελών του) να αυξάνει το κεφάλαιο μέχρι το τριπλάσιο του αρχικού και για μια πενταετία, κατ’ ανώτατο όριο, από την σύσταση της εταιρείας.
Στην περίπτωση που η σχετική εξουσία παρέχεται στο ΔΣ από τη ΓΣ, η τελευταία αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Η διάρκεια της εξουσιοδότησης δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει την πενταετία από την (εκάστοτε) χορήγησή της. Το ποσό της αύξησης που αποφασίζεται από το ΔΣ δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου (κατά το χρόνο της εξουσιοδότησης) κεφαλαίου.
Έκτακτη Αύξηση Με Απόφαση Της ΓΣ
Στη ΓΣ παρέχεται, υπό προϋποθέσεις, η δυνατότητα (και) έκτακτης αύξησης-μέχρι, όμως, το οκταπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου και για μια πενταετία, κατ’ ανώτατο όριο, από τη σύσταση της ΑΕ. Προϋποτίθεται σχετική καταστατική πρόβλεψη. Η απόφαση της ΓΣ λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία.
Έκτακτη Vs Τακτική Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου
Η Γενική Συνέλευση στην περίπτωση της έκτακτης αύξησης δικαιούται, με μειωμένα ποσοστά, να αυξήσει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μέχρι το οκταπλάσιο του αρχικού. Μέτοχος, δηλ., που διαθέτει άμεσα ή έμμεσα το ½ του μετοχικού κεφαλαίου+μία μετοχή έχει το δικαίωμα να αποφασίσει αύξησή του-έως το οκταπλάσιο του αρχικού. Κι αν εκείνος μεν διαθέτει και τα αναγκαία κεφάλαια ενώ οι λοιποί, (συμ)μέτοχοι, όχι; Διαθέτει, επιπρόσθετα, την εξουσία σημαντικής διεύρυνσης της δικής του συμμετοχής και δραματικής απομείωσης της συμμετοχής των λοιπών μετόχων-ακόμα και κάτω από κρίσιμα ποσοστά.
Αντίστοιχα, μέτοχος που διαθέτει (ή μπορεί να πείσει ή να προσεταιρισθεί) τα 3/5 των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετοχών του), μπορεί να αποφασίσει, υπό προϋποθέσεις, έκτακτη αύξηση μέχρι το τριπλάσιο του μετοχικού κεφαλαίου. Κι αν, ταυτόχρονα, εκείνος μεν διαθέτει τα αναγκαία κεφάλαια για να καλύψει την αύξηση όχι όμως και οι υπόλοιποι μέτοχοι, εύκολα μπορεί να καταστεί, δια μιας, μεγαλομέτοχος ή, έστω, πλειοψηφών.
Η αξιοποίηση της (δυνητικής) ευχέρειας για έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατό να αποδειχθεί εργαλείο πολύτιμο για την ταχύτατη επίτευξη συγκεκριμένου επιχειρηματικού στόχου˙ για την αξιοποίηση σημαντικής επιχειρηματικής ευκαιρίας. Είναι δυνατό όμως, ταυτόχρονα, να αποδειχθεί εργαλείο χρηστικό (ή, κατά περίπτωση, επικίνδυνο) για την αναδιαμόρφωση μετοχικών ποσοστών, την αλλαγή κρίσιμων πλειοψηφιών ακόμα και την παράδοση των ηνίων της εταιρείας και της ίδιας της διοίκησής της.
Η θέσπιση, κατά τούτο, της συγκεκριμένης ευχέρειας, η σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου αλλά και του ίδιου του Διοικητικού Συμβουλίου απαιτούν ιδιαίτερη προσοχή και εκγρήγορση: μπορούν να αποδειχθούν καθοριστικές προς την κατεύθυνση της επίτευξης θεμιτών ή αθέμιτων στόχων.
Συνεπώς: Μέτοχοι, γρηγορείτε.
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή
