Holding: Πλεονεκτήματα vs Μειονεκτήματα˙ Υλοποίηση

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας είχαμε την ευκαιρία να προσεγγίσουμε την έννοια και λειτουργία του Ομίλου και της Holding˙ τα πλεονεκτήματα και, απολύτως συνοπτικά, τα φορολογικά όμοια. Αναγκαίο όμως είναι να προσεγγίσουμε, αναλυτικότερα, τα φορολογικά πλεονεκτήματα και να προχωρήσουμε σε συγκριτική επισκόπηση πλεονεκτημάτων και μειονεκτημάτων. Να κατανοήσουμε, επίσης, τη διαδικασία υλοποίησης. 

Συνοπτικά: Τα φορολογικά πλεονεκτήματα

Η Holding απαλλάσσεται, υπό προϋποθέσεις, από τον φόρο υπεραξίας για την μεταβίβαση τίτλων ιδιοκτησίας της. Όταν, πάντως, (κι αν) διανεμηθεί το κέρδος από την Holding στους μετόχους της θα υπολογιστεί ο (απομειωμένος) φόρος υπεραξίας που αντιστοιχεί στην πώληση της. Υπό αντίστοιχες προϋποθέσεις, μερίσματα που διανέμονται από θυγατρική σε Holding στην Ελλάδα απαλλάσσονται από το φόρο μερισμάτων. 

Στο πλαίσιο του (πάντοτε αναγκαίου) φορολογικού σχεδιασμού είναι, υπό προϋποθέσεις, εφικτή η επιλογή του φορολογικού καθεστώτος στο οποίο θα υπαχθεί καθένα νομικό πρόσωπο του Ομίλου και η απομείωση της φορολογικής επιβάρυνσης κατά την διαδοχή. 

«Μειονεκτήματα»

Εν αρχή: το (πάντοτε προβαλλόμενο υψηλό) κόστος. Η απάντηση είναι απλή: είτε δεν θα χρειαστούν καθόλου είτε ελάχιστα χρήματα. Πάντοτε, εξάλλου, είναι εφικτή η  αξιοποίηση ειδικών ευεργετικών αναπτυξιακών-φορολογικών ρυθμίσεων. 

Τα λοιπά, προβαλλόμενα, «μειονεκτήματα» θα ήταν δυνατό να αποτελούν, για κάποιους, ισχυρά πλεονεκτήματα˙ συγκεκριμένα:

Για τους επενδυτές, πιστωτές & μετόχους μειοψηφίας: Είναι ενδεχόμενο να τους παρέχεται ανακριβής εικόνα αναφορικά για επιμέρους δεδομένα των εταιρειών ενός Ομίλου˙ να μη τηρούνται οι κανόνες του transfer pricing˙ να χρησιμοποιούνται, τέλος, εταιρείες του Ομίλου ως προσωπικό πορτοφόλι του Πραγματικού Δικαιούχου.

Για τους μετόχους του Ομίλου και τους τρίτους: Ακριβές είναι πως όσο μεγαλύτερη ρευστότητα διαθέτει ένας Όμιλος τόσο μεγαλύτερη και η ισχύς του. Τόσο πιο εύκολη η εξαγορά εταιρειών-στόχων. Δύο παρατηρήσεις όμως: (α) that’s life! (β) η απόλαυση των πλεονεκτημάτων μιας Holding καθόλου δεν έχει ως προαπαιτούμενο ισχυρές κεφαλαιακές συγκεντρώσεις.

Επίσης: Απαιτείται υπομονή για την επίτευξη ισχυρότερων αποδόσεων. Επιβραβεύονται, φυσικά, εκείνοι που τη διαθέτουν˙ ζημιώνουν οι λοιποί. 

Τέλος: Δημιουργούνται, συχνά, συγκρούσεις συμφερόντων και θέματα που απασχολούν το δίκαιο του ανταγωνισμού. Ας μη γελιόμαστε όμως: η συμμόρφωση με τις σχετικές επιταγές ή επιχειρηματικές επιλογές δεν προϋποθέτει ύπαρξη Ομίλου ή Holding.

Η υλοποίηση

Ένα, απολύτως απλουστευμένο, παράδειγμα: υπάρχει μια ΑΕ με μετόχους-φυσικά πρόσωπα και θέλουμε να την καταστήσουμε θυγατρική μιας Holding-ΑΕ. Τα (βασικά) βήματα που θα ακολουθήσουμε (προϋποτιθεμένου business reason): (α) Αποτιμάται από Ελεγκτική Εταιρεία η αξία των μετοχών της AE, (β) ιδρύουμε την Holding-ως κεφάλαιό της συνεισφέρουν οι μέτοχοι τις μετοχές της AE και (γ) προχωράμε σε ανταλλαγή τίτλων: οι Μέτοχοι εισφέρουν τις Μετοχές στην νεοϊδρυθείσα Holding και λαμβάνουν, σε αντάλλαγμα, μετοχές της τελευταίας.

Με έναν τέτοιο σχεδιασμό: οι Μέτοχοι της AE γίνονται μέτοχοι της Holding και τελευταία (μόνη) μέτοχος της AE. Έχουμε, κατ’ αποτέλεσμα, δημιουργήσει έναν  mini όμιλο με την μητρική (:Holding) και τη θυγατρική της (:ΑΕ). Το ζητούμενο επιτεύχθηκε!

Η έλλειψη κατάλληλων προσλαμβανουσών παραστάσεων (βεβαίως και έμπειρων συμβούλων) μας αποτρέπει από τη αναζήτηση και υλοποίηση των βέλτιστων και (οικονομικά απολύτως) επωφελών λύσεων. Η δημιουργία μιας Holding αποδεικνύεται, στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων, λύση πολύτιμη και εξαιρετικά προσοδοφόρα. Μια λύση που βρίθει πλεονεκτημάτων και στερείται, κατ’ ουσίαν, μειονεκτημάτων. Τα πλεονεκτήματα και οφέλη, όμως, θα αποδειχθούν, με βεβαιότητα, απείρως περισσότερα.- 

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Holding: Πλεονεκτήματα vs Μειονεκτήματα˙ Υλοποίηση».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.