Ευθύνη Μελών ΔΣ: Λόγοι Απαλλαγής, Παραίτηση-Συμβιβασμός & Παραγραφή

Σε προηγούμενή αρθρογραφία μας εξετάσαμε τους λόγους θεμελίωσης της ευθύνης των μελών του ΔΣ έναντι της ΑΕ, εξαιτίας πράξεων ή παραλείψεών τους, που συνιστούν παράβαση των καθηκόντων τους. Θα μας απασχολήσουν, εδώ, οι λόγοι απαλλαγής των μελών του ΔΣ από την ευθύνη αυτή. Θα μας απασχολήσουν, επίσης, η δυνατότητα και προϋποθέσεις της ΑΕ να παραιτηθεί ή συμβιβαστεί από τέτοιες αξιώσεις έναντι των μελών του ΔΣ της, καθώς και η παραγραφή των συγκεκριμένων αξιώσεων.

Απαλλαγή Μελών ΔΣ

Απαλλαγή από την ευθύνη των μελών του ΔΣ παρέχεται, από το νόμο, όταν η επίμαχη πράξη ή παράλειψη του μέλους στηρίζεται σε προγενέστερη, σύννομη (:νόμιμη) απόφαση της ΓΣ: δεν αρκούν οδηγίες, κατευθύνσεις εκείνης, των πλειοψηφούντων ή του μοναδικού μετόχου.

Η εν λόγω ευθύνη των μελών ΔΣ δεν υφίσταται, όμως-κατά το νόμο, εφόσον οι πράξεις ή παραλείψεις τους αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη: (α) με καλή πίστη, (β) με βάση επαρκή, για τις συγκεκριμένες συνθήκες, πληροφόρηση και (γ) με αποκλειστικό κριτήριο την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.

Ο αρμόδιος Δικαστής έχει ευχέρεια να αποφανθεί πως δεν συντρέχει ευθύνη μελών ΔΣ, προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε εισήγηση ή γνώμη ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής, που λειτουργεί στην εταιρεία-σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό.

Παραίτηση Της Εταιρείας Από Αξιώσεις - Συμβιβασμός

Προκειμένου να λάβει χώρα παραίτηση ή συμβιβασμός της ΑΕ με υπεύθυνο μέλος ΔΣ απαιτείται:

(α) Η παραίτηση ή ο συμβιβασμός να έχουν συγκεκριμένες μορφές.

(β) Να έχει παρέλθει διετία από την γέννηση της αξίωσης-εκτός κι αν έχει ασκηθεί εταιρική αγωγή, οπότε η ΑΕ έχει τη δυνατότητα, οποτεδήποτε, να συμβιβαστεί ή παραιτηθεί από τυχόν αξιώσεις της ή

(γ) Να ληφθεί σχετική απόφαση (συγκατάθεση) της ΓΣ και

(δ) Να μην έχει αντιταχθεί κατά της ανωτέρω απόφασης το 1/10 του εκπροσωπούμενου εταιρικού κεφαλαίου (αν δεν έχει προηγηθεί εταιρική αγωγή) και το 1/20 (εφόσον έχει ήδη ασκηθεί).

Παραγραφή

Οι κατά τα άνω αξιώσεις της εταιρείας για αποζημίωση παραγράφονται με την πάροδο τριετίας από την τέλεση της πράξης ή της παράλειψης. Η παραγραφή αναστέλλεται για το διάστημα που ο υπεύθυνος παραμένει μέλος του ΔΣ (είναι υποκατάστατο όργανο, εκκαθαριστής κλπ.), καθώς και όταν υπεβλήθη αίτηση της μειοψηφίας προς το ΔΣ για την έγερση των αξιώσεων της ΑΕ. Σε κάθε περίπτωση, οι αξιώσεις παραγράφονται μετά από δέκα έτη από την τέλεση της πράξης ή την τυχόν παράλειψη.

Αν η ζημία της εταιρείας προκλήθηκε από παράβαση της απαγόρευσης ανταγωνισμού, προβλέπεται ενιαύσια (ή, κατά μέγιστο όριο, πενταετή) παραγραφή.

Όπως επανειλημμένα έχουμε διατυπώσει, η συμμετοχή σε ΔΣ Ανώνυμης Εταιρείας δεν είναι χωρίς ευθύνες. Τυχόν ζημιογόνες αποφάσεις, πράξεις ή παραλείψεις μελών του ΔΣ είναι δυνατό να τεκμηριώσουν, υπό προϋποθέσεις, προσωπική τους ευθύνη. Για την τυχόν απαλλαγή τους από την ΑΕ, παραίτηση από αξιώσεις ή συμβιβασμό της ΑΕ θα πρέπει να συντρέχουν συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Σημαντικό ζητούμενο: η διασφάλιση των συμφερόντων της ΑΕ και των μετόχων μειοψηφίας. Το ΔΣ, εξάλλου, υποχρεούται σε έγκαιρη, πλήρη και επιμελή άσκηση των σχετικών αξιώσεων. Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.