Eξαγοράσιμες μετοχές

Η χρηματοδότηση της ΑΕ αποτελεί θέμα που, πάντοτε, απασχολεί τη διοίκηση και την ιδιοκτησία της. Κι όταν ανέφικτη προκύπτει η αυτοχρηματοδότησή της, αναγκαία αποδεικνύεται η εξωτερική της χρηματοδότηση. Στο πλαίσιο της τελευταίας (εκτός από την αυτονόητη-τον τραπεζικό, δηλ., δανεισμό) και η έκδοση τίτλων. Μας απασχόλησε ήδη, στο πλαίσιο αυτό, η έκδοση των κοινών και των προνομιούχων μετοχών. Περισσότερο ελκυστικές πάντως οι εξ αυτών εξαγοράσιμες. Αs επιχειρήσουμε να προσεγγίσουμε την αιτία αλλά και τα σχετικά δεδομένα.

Έννοια, λειτουργία, σκοπός 

Εξαγοράσιμες μετοχές είναι εκείνες που παρέχουν τη δυνατότητα της εξαγοράς τους από την εκδότρια ΑΕ, από τον μέτοχο-κάτοχό τους ή/και από αμφότερους. Εκδίδονται ως κοινές ή προνομιούχες με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου.

Οι εξαγοράσιμες μετοχές αποτελούν, κατά βάση, μέσο χρηματοδότησης των επιχειρήσεων. Οι επιμέρους όροι έκδοσής τους είναι ιδιαίτερα εύπλαστοι. 

Στην περίπτωση εξαγοράς τους με δήλωση της εταιρείας, η εταιρεία και οι παλαιοί μέτοχοι διαφυλάσσουν (και διασφαλίζουν) το προϋφιστάμενο (και συνήθως οικογενειακό) μετοχικό σχήμα. Επίσης: τις μετοχικές ισορροπίες.

Στην περίπτωση εξαγοράς τους με δήλωση των κατόχων τους υλοποιείται η προσδοκία/συμφωνία αποεπένδυσης κατά τους συμφωνηθέντες όρους.

Είναι δυνατή και η τροπή υφιστάμενων κοινών μετοχών σε εξαγοράσιμες. Η συγκεκριμένη, όμως, περίπτωση δεν εξυπηρετεί τη χρηματοδότηση της ΑΕ αλλά την, υπό προϋποθέσεις, αποεπένδυση μετόχων της.

Προϋποθέσεις και διαδικασία εξαγοράς

Η δυνατότητα, βασικοί όροι, προϋποθέσεις και διαδικασία εξαγοράς των εξαγοράσιμων μετοχών είναι αναγκαίο να καθορίζονται με σαφήνεια στο καταστατικό. Υφίσταται μεγάλη ευελιξία για την εξειδίκευσή τους από το αρμόδιο καταστατικό όργανο που αποφασίζει την έκδοσή τους καθώς και τους επιμέρους όρους που τις αφορούν. 

Προϋποθέσεις εξαγοράς

Η εξαγορά των συγκεκριμένων μετοχών είναι δυνατό να συνδέεται με την πάροδο συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος. Είναι όμως δυνατό να συναρτάται με μέλλοντα και αβέβαια γεγονότα (λ.χ.: μη εισαγωγή της εταιρείας σε οργανωμένη αγορά). 

Είναι επίσης δυνατό να επαπειλείται η ενεργοποίηση της εξαγοράς τους ως μέσο αποτροπής αντιεταιρικών ενεργειών και αποπομπής παρανομούντων μετόχων (λ.χ.: παραβίαση υποχρέωσης πίστης ή διενέργεια πράξεων ανταγωνισμού). 

Όσον αφορά, ειδικότερα, την τιμή εξαγοράς είναι δυνατό να είναι σταθερή ή συναρτώμενη με προκαθορισμένες, παραμέτρους (λ.χ. EBITDA).

Στις προϋποθέσεις εξαγοράς που θέτει ο νόμος συμπεριλαμβάνονται η ύπαρξη (αρχικής ή επιγενόμενης) καταστατικής πρόβλεψης, η πλήρης εξόφληση των επικείμενων να εξαγοραστούν μετοχών, η τήρηση συγκεκριμένων κανόνων και η τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας. 

Η δήλωση εξαγοράς από τον μέτοχο

Στην περίπτωση που η δήλωση διενεργείται από το μέτοχο θα πρέπει, συμπληρωματικά με τις λοιπές, αναγκαίες, προϋποθέσεις, να υπάρχουν (κατά τον χρόνο της διενέργειάς της) επαρκή (για την ικανοποίηση της δήλωσης) ποσά από εκείνα που επιτρέπεται να διανεμηθούν. Σε διαφορετική περίπτωση, η δήλωση του μετόχου δεν παράγει αποτελέσματα. 

Η αξιοποίηση του θεσμού (και επιμέρους ευχερειών) των εξαγοράσιμων μετοχών αποτελεί ένα, ακόμα, βέλος στη φαρέτρα της επιχείρησης για την επίτευξη της χρηματοδότησής της. Περαιτέρω: Η αξιοποίηση της ευχέρειας για μετατροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες αποτελεί μέσο απόδοσης στους μετόχους (τμήματος ή του όλου) της συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ.

Η βέλτιστη αξιοποίηση των πολλαπλών ευχερειών του συγκεκριμένου θεσμού συναρτάται με τα εκάστοτε δεδομένα, τις ανάγκες και επιλογές της επιχείρησης˙ προεχόντως: των μετόχων πλειοψηφίας.

Πεδίον δόξης, κατά τούτο, λαμπρόν.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.