Δωρεάν Διάθεση Μετοχών Στο Πλαίσιο Προγράμματος

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, μας απασχόλησε η διάθεση μετοχών (με ή χωρίς αντάλλαγμα) σε μέλη του ΔΣ της ΑΕ, στελέχη και εργαζομένους της. Επίσης σ’ εκείνους που παρέχουν υπηρεσίες τους σε αυτή. Ασχοληθήκαμε επίσης, με το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησής τους. Συγκεκριμένα, με τους δικαιούχους και τα αρμόδια όργανα για την έκδοσή του. Επίσης με το περιεχόμενο της σχετικής απόφασης, καθώς και το δικαίωμα προαίρεσης των δικαιούχων. Εδώ θα μας απασχολήσει η δωρεάν διάθεση μετοχών στο πλαίσιο σχετικού προγράμματος. Ισχύουν, κατά βάση, όσα στην ανωτέρω αρθρογραφία μας αναλυτικά έχουμε επισημάνει. Κρίνεται όμως σκόπιμη, για την ενότητα του όλου θέματος, μια σύντομη επισκόπηση των επιμέρους ενοτήτων, με ιδιαίτερη έμφαση και επισημάνσεις σε ό,τι διαφορετικά ρυθμίζεται στη δωρεάν διάθεση μετοχών και την τελευταία αφορά.

Δικαιούχοι Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών

Δικαιούχοι απόκτησης μετοχών στο πλαίσιο ενός τέτοιου προγράμματος είναι δυνατό να είναι, και στην προκειμένη περίπτωση, τα μέλη του ΔΣ, εργαζόμενοι και διευθύνοντες υπάλληλοι) της ΑΕ αλλά και συνδεδεμένων, με αυτή, νομικών προσώπων. Επίσης, πρόσωπα που παρέχουν τις υπηρεσίες τους στην ΑΕ (που διαθέτει τις μετοχές της) σε σταθερή (και όχι αποσπασματική) βάση. Λ.χ. δικηγόροι, λογιστές, προμηθευτές, διανομείς. 

Αρμόδιο Εταιρικό Όργανο 

Η αρμοδιότητα για τη λήψη απόφασης θέσπισης προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης ανήκει, κατά νόμο, στην ΓΣ, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Όταν όμως ένα τέτοιο πρόγραμμα έχει συμπεριληφθεί στην απόφαση της ΓΣ που εγκρίνει την Πολιτική Αποδοχών εισηγμένης ΑΕ, αυτοτελής απόφαση δεν απαιτείται.

Οι εκτελεστικής φύσεως ενέργειες για την υλοποίηση του προγράμματος διάθεσης ανήκουν, κατά τον νόμο, στο ΔΣ. 

Υποχρεωτικό (Ελάχιστο) Περιεχόμενο Απόφασης 

Το ελάχιστο, υποχρεωτικό, περιεχόμενο της απόφασης της ΓΣ, όσον αφορά την δωρεάν διάθεση μετοχών, προβλέπεται στον νόμο. Συγκεκριμένα: (α) η προέλευση (και κατηγορία) των προς διάθεση μετοχών, (β) ο ανώτατος αριθμός των προς διάθεση μετοχών, (γ) οι δικαιούχοι (ή οι κατηγορίες των δικαιούχων), (δ) η διάρκεια του προγράμματος και (ε) οι όροι διάθεσης των μετοχών και λοιποί (συναφείς) όροι διάθεσης.

Δυνητικό Περιεχόμενο Απόφασης 

Στην εν λόγω απόφαση της ΓΣ είναι δυνατό να συμπεριληφθεί: (α) η ανάθεση στο ΔΣ του καθορισμού των δικαιούχων ή κατηγοριών τους. (β) η τυχόν υποχρέωση διακράτησης των δωρεάν διανεμόμενων μετοχών για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα καθώς και (γ) οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών.

 

Η δωρεάν διάθεση μετοχών στους δικαιούχους στο πλαίσιο σχετικού προγράμματος που θα υιοθετήσει η ΑΕ συνιστά, σύμφωνα και με όσα ανωτέρω αναφέρθηκαν, εξαιρετικά ελκυστικό εργαλείο: εργαλείο επίτευξης των στόχων εκείνης, απόδοσης των δικαιούχων, διατήρησης της μεταξύ των εκείνων και της ΑΕ συνεργασίας. Το προσδοκώμενο για τους δικαιούχους όφελος θα προκύψει κατά τον χρόνο της από μέρους τους πώλησης των εν λόγω μετοχών. Εξαιρετικά χρήσιμο, ως εκ τούτου για την ΑΕ-άν όχι αναγκαίο, είναι να τεθούν περιορισμοί στη δυνατότητα μεταβίβασής τους. Οι περιορισμοί αυτοί ευκταίο -και ασφαλέστερο- να περιβληθούν τον τύπο των δεσμευμένων μετοχών και, κατά το περιεχόμενό τους, να εξυπηρετούν το εταιρικό συμφέρον και (προφανώς) το συμφέρον των μετόχων πλειοψηφίας.-

 

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

 

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.