Το Διοικητικό Συμβούλιο Της ΑΕ: Λειτουργία, Εξουσία, Μέλη

Ένα από τα σημαντικά όργανα της ΑΕ είναι το Διοικητικό της Συμβούλιο. Περί της λειτουργίας, εξουσίας και των μελών του, το παρόν.

Ο Ρόλος Του ΔΣ

Την ΑΕ διοικεί το ΔΣ, με περιεχόμενο τη διαχείριση, δικαστική και εξώδικη εκπροσώπησή της. Υποκατάστατο του μπορεί να αποτελέσει η «εκτελεστική επιτροπή», με περιορισμένες αρμοδιότητες. Το ΔΣ οφείλει να υπηρετεί και προάγει το εταιρικό συμφέρον.

ΔΣ & ΑΕ

Εκτός από την έννομη σχέση (:οργανική/αμειβόμενη ή μη) των μελών του ΔΣ με την ΑΕ είναι δυνατό να παρέχονται επιπρόσθετες υπηρεσίες από μέρους τους (λ.χ. νομικές ή λογιστικές) στο πλαίσιο σύμβασης εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής.

Τα μέλη του ΔΣ ενεργούν ανεξάρτητα και υπέχουν υποχρέωση πίστης και επιμέλειας. Δεν υπάγονται σε υποδείξεις και εντολές.

Εξουσία Διαχείρισης και Εκπροσώπησης

Το ΔΣ είναι αρμόδιο να αποφασίζει (στο πλαίσιο του καταστατικού και των αποφάσεων της ΓΣ) για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της ΑΕ, τη διαχείριση της περιουσίας της και την, εν γένει, επιδίωξη του εταιρικού της σκοπού. Το ΔΣ εκπροσωπεί την ΑΕ, κατά τη λειτουργία της, δικαστικά όσο και εξωδικαστικά. Εξαιρέσεις είναι δυνατό να τεθούν από το καταστατικό και το νόμο (συναλλαγές, λ.χ., της ΑΕ με μέλη του ΔΣ).

Αρχή Της Συλλογικής Δράσης 

Το ΔΣ δρα, κατ’ αρχήν, συλλογικά. Επιτρεπτές, ωστόσο, καταστατικές αποκλίσεις, όπως λ.χ. η ανάθεση της εκπροσώπησης για ένα η περισσότερα θέματα σε συγκεκριμένα, μόνο, μέλη ή μέλος του ΔΣ. Επίσης, η κυριαρχία της ψήφου του προέδρου επί ισοψηφίας καθώς και ο διορισμός υποκατάστατου οργάνου, που δρα παράλληλα με το ΔΣ.

Τα Μέλη Του ΔΣ

Τα μέλη του ΔΣ (φυσικά ή/και νομικά πρόσωπα) εκλέγονται από τη ΓΣ, ορίζονται, υπό προϋποθέσεις, απευθείας από μέτοχο ή εκλέγονται  βάσει καταλόγων. Παραμένουν, πάντοτε, επανεκλέξιμα, ανακαλούνται, ωστόσο, ελεύθερα-οποτεδήποτε.

Ο αριθμός των μελών του ΔΣ (:τρία έως δεκαπέντε) καθορίζεται από το καταστατικό. Η θητεία τους παρατείνεται μέχρι την εκλογή νέου από την επόμενη τακτική ΓΣ-δεν μπορεί, όμως, να υπερβαίνει την εξαετία. Είναι εφικτή η τμηματική ανανέωση των μελών του ΔΣ καθώς και οι διαφοροποιημένοι χρόνοι λήξης της θητείας τους (:κλιμακωτό ΔΣ).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ δεν είναι το περισσότερο ισχυρό όργανό της (υπερέχει, πάντα, η ΓΣ) είναι όμως το περισσότερο σημαντικό: εκείνο επιφορτίζεται με την προς τα έσω διαχείριση και προς τα έξω δέσμευση και εκπροσώπηση της ΑΕ˙ εκείνο θα χρεωθεί κάθε αποτυχία (αλλά και θα πιστωθεί κάθε επιτυχία) στην προσπάθεια της εκπλήρωσης του εταιρικού σκοπού και εξυπηρέτησης του συμφέροντος των μετόχων. Το ΔΣ είναι μεν συλλογικό όργανο (και ως τέτοιο αντιμετωπίζεται από το νόμο και το καταστατικό της ΑΕ) στην πράξη όμως ένας ή, στην καλύτερη περίπτωση, ελάχιστοι είναι εκείνοι που επιφορτίζονται με την καθημερινή διαχείριση της ΑΕ. Στο πλαίσιο αυτό (κατά τον Θουκυδίδη, Ιστορίαι, 2.65.9): «ἐγίγνετό τε λόγῳ μὲν δημοκρατία, ἔργῳ δὲ ὑπὸ τοῦ πρώτου ἀνδρὸς ἀρχή». Έτσι και στην ΑΕ. Και ορθά. Οι κανόνες, εντούτοις, υπάρχουν. Η τήρησή τους εποπτεύεται και η παράκαμψή τους (έστω και λελογισμένη) ελέγχεται. Και ορθά.

Περί της εκλογής των μελών του, επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.