Βιβλίο Μετόχων (:Η Λύση Του Νόμου & Του Αποθετηρίου)

Κάθε ΑΕ οφείλει  να τηρεί βιβλίο μετόχων σε φυσική ή ηλεκτρονική μορφή. Παρά την υποχρεωτικότητά του, όμως, είτε καθόλου είτε ελλιπώς τηρείται. Στο πολυεπίπεδα σημαντικό, αυτό, βιβλίο καταχωρίζονται οι μέτοχοι και μετοχές τους. Ποια, όμως, η νομική αξία και ποια η σημασία του; Τι συμβαίνει στην πράξη και ποια τα προβλήματα; Ποιες οι υφιστάμενες λύσεις;

Η υποχρεωτική τήρηση & σημασία του

Στο βιβλίο μετόχων καταχωρίζονται τα στοιχεία των μετόχων και οι μετοχές τους. Μέτοχος έναντι της ΑΕ θεωρείται εκείνος που είναι εγγεγραμμένος στο συγκεκριμένο βιβλίο.

Μέσω αυτού, κατά βάση, προκύπτουν οι μέτοχοι της ΑΕ και οι μετοχές τους αλλά και νομιμοποιούνται οι μέτοχοι έναντι της ΑΕ. Από τις καταχωρίσεις του οι δικαιούχοι τρίτοι πληροφορούνται, με τρόπο αδιαμφισβήτητο, τους μετόχους της ΑΕ.

Το καταστατικό είναι δυνατό να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων ή/και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα.

Η μη (ή πλημμελής) τήρηση του βιβλίου μετόχων

Όπως και εισαγωγικά αναφέρθηκε για το βιβλίο μετόχων, παρά τα όσα το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο ορίζει και την πολλαπλή του αξία και σημασία, ο κανόνας είναι πως είτε καθόλου είτε πλημμελώς τηρείται. Κι όταν τρίτοι (λ.χ. δημόσιες αρχές, τράπεζα, υποψήφιος επενδυτής, δικαστήριο κλπ) αξιώσουν επίδειξή του, τότε θα αναζητήσουμε την ύπαρξη και ορθή τήρησή του. Τότε, κατά κανόνα, θα είναι αργά˙ τότε, εναλλακτικά, θα επιχειρήσουμε την εκ του μηδενός ανασύνθεσή του. Τι θα συμβεί όμως με τις εκδόσεις τίτλων ή μεταβιβάσεις μετοχών που χάνονται στο βάθος του χρόνου; Τι θα συμβεί με τις ελλείπουσες υπογραφές;

Το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων: η λύση στο πρόβλημα!

Το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων έχει ήδη αναπτύξει σχετική υπηρεσία, που απευθύνεται στις Ανώνυμες Εταιρείες που επιθυμούν την αρχική καταχώριση των μη εισηγμένων τίτλων τους (μετοχές ή ομόλογα) με ψηφιακό τρόπο.

Τα οφέλη για τις ΑΕ είναι προφανή˙ ενδεικτικά: (α) η αξιόπιστη τήρηση του βιβλίου μετόχων (ή/και ομολογιούχων) στο Σύστημα Αΰλων Τίτλων, (β) η αξιόπιστη παρουσίαση της μετοχικής σύνθεσης (ή/και των ομολογιούχων) της ΑΕ όπου/όταν παρουσιάζεται σχετική ανάγκη (λ.χ. συμμετοχή σε διαγωνισμούς, εξαγορές, εταιρικοί μετασχηματισμοί, χρηματοδοτήσεις, (γ) η αποσύνδεση της τήρησης του μετοχολογίου από πρόσωπα που γνωρίζουν (ή όχι) τον τρόπο τήρησής του και την διατήρηση ή μη της παρουσίας τους στην επιχείρηση, (δ) η απαλλαγή από προβλήματα που συνδέονται με την ελλιπή γνώση ή άγνοια των εκάστοτε υπευθύνων για την τήρηση του βιβλίου μετόχων (ή/και των ομολογιούχων).

Τα οφέλη για τους μετόχους (και ομολογιούχους) είναι, επίσης, προφανή: (α)  η ευχερής απόδειξη της ιδιότητάς τους ως μετόχων (ή/και ομολογιούχων), (β) η ασφαλής τήρηση των τίτλων τους, (γ) η δυνατότητα τήρησης των τίτλων τους σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα, (δ) η δυνατότητα δέσμευσης τίτλων για σκοπούς φύλαξης του δικαιούχου ή του πρώτου συνδικαιούχου σε περίπτωση της Κοινής Επενδυτικής Μερίδας, (ε) η διευκόλυνση της χρηματοδότησης από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα μέσω της ενεχύρασης των τίτλων τους στο Σύστημα Αΰλων Τίτλων.

Η τήρηση του βιβλίου μετόχων δεν είναι μόνον, κατά νόμο, υποχρεωτική˙ η ορθή τήρησή του αποβαίνει πολύτιμη για τις ΑΕ, τους συναλλασσόμενους τρίτους και, ιδίως, τους ίδιους τους μετόχους της. Ειδικά μάλιστα για τους τελευταίους πολλαπλάσια αποδεικνύονται τα οφέλη μέσω της καταχώρισης των (μη εισηγμένων) τίτλων τους σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα. Περί αυτής, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας. 

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.