Οικογενειακές επιχειρήσεις & διαδοχή…(η προστασία των διαδόχων μειοψηφίας & της εταιρείας)

Οι οικογενειακές επιχειρήσεις πολυεπίπεδα μας απασχόλησαν και μας απασχολούν. Η διαδικασία, ο χρόνος και ο τρόπος της «αποκοπής» του μεταβιβάζοντος από τα μετοχικά του δικαιώματα και η μεταβίβασή τους στον διάδοχο αποτέλεσαν αντικείμενο ενασχόλησης προηγούμενης αρθρογραφίας μας. Ομοίως και οι κίνδυνοι της «επόμενης μέρας». Και για τους διαδόχους μειοψηφίας όμως θα πρέπει να ληφθούν οι δέουσες πρόνοιες μέσω των κατάλληλων καταστατικών ρυθμίσεων. 

Ας προσεγγίσουμε τις βασικότερες από αυτές-ειδικά στο πλαίσιο της ανώνυμης εταιρείας.

Οι καταστατικές διασφαλίσεις των διαδόχων

Ο μεταβιβάζων μέτοχος θα πρέπει να προσθέσει μια ακόμα μέριμνα στις ουκ ολίγες της διαδοχής: εκείνη των κατάληλων καταστατικών προβλέψεων. Εκείνων που, μεταξύ άλλων, αφορούν:

(α) Τα δικαιώματα της μειοψηφίας

Η ιδιαίτερη σημασία των δικαιωμάτων της μειοψηφίας και η ασφάλεια που παρέχουν στους μειοψηφούντες μετόχους δεν θα μπορούσαν να μην μας έχουν απασχολήσει (ιδ. Η Μειοψηφία Και Τα Δικαιώματά Της Στην Ανώνυμη Εταιρεία & Τα Δικαιώματα Μειοψηφίας Στην Ανώνυμη Εταιρεία: Ο Έκτακτος Έλεγχος).

Οι προβλέψεις, ενδεχομένως και καταστατική διεύρυνση, των δικαιωμάτων μειοψηφίας παρέχουν τη δυνατότητα στο μέτοχο που μεταβιβάζει για μια «προστατευμένη» διαδοχή. Αισθητά περιορίζοντας, κατ΄επιλογή, την «ενός ανδρός αρχή» του πλειοψηφούντος διαδόχου. 

(β) Οι ιδιαίτερες πρόνοιες όσον αφορά τη λήψη αποφάσεων αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.

Είναι ενδεχόμενο να επιλέξει ο μεταβιβάζων να προσφέρει στον διάδοχο αυξημένη πλειοψηφία. Κάποιες φορές, μάλιστα, μεγαλύτερη από τα 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου. 

Ενδεχομένως, και στην περίπτωση αυτή, θα ήταν αναγκαία η προάσπιση των ποσοστών της μειοψηφίας από τυχόν διαδοχικές αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου με μονομερείς, μάλιστα, αποφάσεις του πλειοψηφούντος. 

 (γ) Η έκδοση προνομιούχων μετοχών

Ένας «αιρετικός» τρόπος (οιονεί) εξίσωσης των διαφορετικών ποσοστών και μετοχικών δικαιωμάτων των διαδόχων αποτελεί και η έκδοση προνομιούχων μετοχών.

Είναι, σε κάποιες περιπτώσεις, η ενδεδειγμένη λύση: (α) για τον μειοψηφούντα μέτοχο ο οποίος θα εξασφαλίζει, με τον τρόπο αυτό, ένα μέσο βιοπορισμού και (β) για τον πλειοψηφούντα, ο οποίος θα έχει κίνητρο αύξησης του οικονομικού αποτελέσματος της οικογενειακής επιχείρησης-ωφελούμενος ο ίδιος, μόνον, την υπεραξία.

Η υιοθέτηση προβλέψεων του νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνησης 

Λύσεις στο πρόβλημα της ορθής διοίκησης της οικογενειακής (και όχι μόνον) επιχείρησης παρέχει ο πρόσφατος νόμος για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Μολονότι δεν είναι υποχρεωτική η εφαρμογή του για τις μη εισηγμένες, κάθε εταιρεία εντούτοις ενδείκνυται να υιοθετεί ρυθμίσεις του. Έστω μερικά, έστω αποσπασματικά. Εξάλλου, κάθε ρύθμιση εταιρικής διακυβέρνησης αυξάνει την πιστοληπτική ικανότητα της επιχείρησης που αφορά και, εν τέλει, την αξία της. 

Η αλλαγή της κουλτούρας μας προς την κατεύθυνση των ορθών επιχειρηματικών πρακτικών, κρίνεται αναγκαία σε κάθε τύπο επιχείρησης. Βεβαίως και στις οικογενειακές.

Κάθε περίπτωση διαδοχής στην οικογενειακή επιχείρησης είναι, αναμφίβολα, ξεχωριστή. Με τις δικές της ιδιαιτερότητες. Όμως, τα κατάλληλα εργαλεία για τη διαχείριση επιμέρους θεμάτων δεν λείπουν. 

Εύκολα μπορούν να αναζητηθούν στις ρυθμίσεις του νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Επίσης σ’ εκείνον για τις ανώνυμες εταιρείες. Αξίζει κανένας να ξεκινήσει από τα δικαιώματα μειοψηφίας και το καταστατικό της. 

Αξίζει να σκύψουμε στο σύνολο των παραμέτρων της διαδοχής. 

Και στις λεπτομέρειές της.

Το αποτέλεσμα δεν θα μας απογοητεύσει...

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm