Συλλογικά Δικαιώματα Μειοψηφίας: Δικαίωμα Σύγκλησης Έκτακτης(;) ΓΣ

Η σημασία των δικαιωμάτων μειοψηφίας για τη διασφάλιση των συμφερόντων της έναντι της πλειοψηφίας και κατ΄ επέκταση, για την καλύτερη λειτουργία της ΑΕ είναι αναμφισβήτητη. Για τον λόγο αυτό ο νομοθέτης επεφύλαξε σειρά δικαιωμάτων υπέρ της μειοψηφίας. Τα συγκεκριμένα δικαιώματα διακρίνονται, όπως ήδη έχουμε σημειώσει, σε ατομικά και συλλογικά. Στο παρόν θα μας απασχολήσει το πρώτο από αυτά: το δικαίωμα σύγκλησης της έκτακτης ΓΣ.

Περιεχόμενο Δικαιώματος

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το ΔΣ υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη ΓΣ των μετόχων. Γίνεται δεκτό πως το εν λόγω δικαίωμα της μειοψηφίας, παρά το γράμμα του νόμου, αφορά και στην σύγκληση της ετήσιας τακτικής ΓΣ (κι όχι μόνον έκτακτης).

Αίτηση Σύγκλησης ΓΣ

Η αίτηση της μειοψηφίας για σύγκληση της ΓΣ απαιτείται να είναι έγγραφη και επιδίδεται στον Πρόεδρο του ΔΣ. Από την επίδοση της αίτησης εκκινεί η 45ήμερη προθεσμία, εντός της οποίας πρέπει να λάβει χώρα η συνεδρίαση της ΓΣ ύστερα από σύγκλησή της από το ΔΣ.

Η αίτηση της μειοψηφίας για σύγκληση ΓΣ απαιτείται να περιέχει:

(α) Αίτημα σύγκλησης της σχετικής ΓΣ με διπλό περιεχόμενο: σύγκληση του ΔΣ από τον Πρόεδρό του και, στη συνέχεια, σύγκλησης της ΓΣ από το ΔΣ. 

(β) Το θέμα ή τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, τα οποία θα αποτελέσουν αντικείμενο της ΓΣ.  

(γ) Υπογραφή των αιτούντων μετόχων και, κατ’ ελάχιστο, μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου-εκτός κι αν το καταστατικό προβλέπει μικρότερο ποσοστό (έως το  1/40 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου).

(δ) Τον αριθμό των μετοχών που (αποδεδειγμένα) κατέχουν οι αιτούντες.

Αποτελέσματα Άσκησης Δικαιώματος Σύγκλησης ΓΣ

Με την, καθ’ οιονδήποτε τρόπο, επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο του ΔΣ γεννάται η υποχρέωση για έναρξη των ενεργειών σύγκλησης της ΓΣ. Συγκεκριμένα, ο Πρόεδρος του ΔΣ υποχρεούται να συγκαλέσει το ΔΣ για τη σύγκληση εκείνης (της ΓΣ). Το ΔΣ, στη συνέχεια, υποχρεούται (εντός 20ημέρου από την εν λόγω επίδοση) να προβεί στη σύγκληση της ΓΣ των μετόχων, εντός 45 ημερών από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του ΔΣ. 

Σε περίπτωση που δεν συγκληθεί ΓΣ από το ΔΣ εντός 20ημέρου από την επίδοση της σχετικής αίτησης, τα μέλη του ΔΣ φέρουν, υπό τις προϋποθέσεις του νόμου, ποινική και αστική ευθύνη. Το σημαντικότερο: οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να απευθυνθούν στο αρμόδιο δικαστήριο. Εφόσον η σχετική αίτησή τους γίνει δεκτή, στην απόφαση που θα εκδοθεί ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης,καθώς και η ημερήσια διάταξη. 

Η σύγκληση της ΓΣ αποτελεί, κατά νόμο, προνόμιο του ΔΣ˙ πρακτικά της πλειοψηφίας που το εξέλεξε. Για την προστασία, βέβαια, των ευλόγων συμφερόντων της μειοψηφίας και, προεχόντως, της ίδιας της ΑΕ, ο νόμος αναγνωρίζει (υπό προϋποθέσεις) το δικαίωμα στους μειοψηφούντες να κινήσουν τις σχετικές διαδικασίες. Η λήψη, όμως, της αιτούμενης απόφασης δεν είναι δυνατό να εξαναγκασθεί από την (πάντοτε κυρίαρχη) ΓΣ. Η τελευταία είναι που θα λάβει (ή όχι) την απόφαση που κρίνει η πλειοψηφία. Εναπόκειται στους μειοψηφούντες αλλαχού να αναζητήσουν την ικανοποίηση των νομίμων συμφερόντων τους. Οι πλειοψηφούντες παραμένουν, κατά βάση, κυρίαρχοι.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Συλλογικά Δικαιώματα Μειοψηφίας: Δικαίωμα Σύγκλησης Έκτακτης(;) ΓΣ».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.