Συλλογικά Δικαιώματα Μειοψηφίας: Δικαίωμα Πληροφόρησης Καταβολών και Παροχών Προς Μέλη ΔΣ και Διευθυντές

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με τα συλλογικά δικαιώματα μειοψηφίας. Μας απασχόλησαν, ήδη, αρκετά από αυτά [:δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης(;) ΓΣ, δικαίωμα εγγραφής πρόσθετων θεμάτων ημερήσιας διάταξης & δικαίωμα υποβολής σχεδίων αποφάσεων. Επίσης το δικαίωμα αναβολής λήψης απόφασης ΓΣ και το δικαίωμα της μειοψηφίας για τη διενέργεια φανερής ψηφοφορίας]. Στο πλαίσιο της ίδιας θεματικής θα μας απασχολήσει το δικαίωμα πληροφόρησης για καταβολές και παροχές προς τα μέλη του ΔΣ και τους διευθυντές της ΑΕ. 

Γενικά

Με αίτηση μετόχου/μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το ΔΣ υποχρεούται να ανακοινώνει (αποκλειστικά) στην Τακτική ΓΣ, τα ποσά που καταβλήθηκαν κατά την τελευταία διετία, σε κάθε μέλος του ΔΣ ή/και τους διευθυντές της ΑΕ. Επίσης, κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας μαζί τους. 

Προϋποθέσεις Άσκησης Δικαιώματος

(α) Aπαιτείται η συγκέντρωση ποσοστού (κατ’ ελάχιστον) ίσου με 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 

(β) Αναγκαία, όμως, είναι και η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας, η οποία συντελείται με κάθε πρόσφορο νόμιμο τρόπο.

(γ) Το συγκεκριμένο δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί αποκλειστικά ενόψει Τακτικής ΓΣ. 

(δ) Το εν λόγω δικαίωμα ασκείται εγγράφως ή προφορικά. Απευθύνεται προς το νομικό πρόσωπο της εταιρείας (όπως εκπροσωπείται νόμιμα από το ΔΣ). 

(ε) Για να είναι εμπρόθεσμη η άσκηση του συγκεκριμένου δικαιώματος θα πρέπει να λάβει χώρα τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής ΓΣ.

Αποτελέσματα Νομότυπης Άσκησης 

Εφόσον ασκηθεί νομότυπα το συγκεκριμένο δικαίωμα, υποχρεούται η ΑΕ να παράσχει τις αιτούμενες πληροφορίες. Η υποχρέωση παροχής τους εκπληρώνεται διά του ΔΣ. 

Αν δεν εκπληρωθεί η συγκεκριμένη υποχρέωση, οι αποφάσεις που θα ληφθούν είναι ακυρώσιμες. Κι αυτό ανεξάρτητα από την τεκμηρίωση αστικής και ποινικής ευθύνης των μελών του ΔΣ που δεν παρείχαν, μολονότι όφειλαν, τη σχετική ενημέρωση. 

Άρνηση Χορήγησης Πληροφοριών Λόγω Αποχρώντος Ουσιώδους Λόγου

Μοναδική περίπτωση, κατά την οποία το ΔΣ έχει τη δυνατότητα να αρνηθεί τη χορήγηση των εν λόγω πληροφοριών αποτελεί η ύπαρξη αποχρώντος ουσιώδους λόγου. Ο αποχρών ουσιώδης λόγος είναι αόριστη νομική έννοια. Εξειδικεύεται από τη νομολογία. Ο νόμος όμως ρητά αναφέρεται σε ένα συγκεκριμένο, σχετικό, παράδειγμα: το ΔΣ μπορεί να αρνηθεί την χορήγηση των αιτούμενων πληροφοριών, στην περίπτωση που οι αιτούντες μέτοχοι εκπροσωπούνται στο ΔΣ κατόπιν απευθείας διορισμού μέλους/μελών του ή κατόπιν εκλογής τους με κατάλογο. 

Το δικαίωμα πληροφόρησης αναφορικά με τις αμοιβές και λοιπές παροχές προς τα μέλη του ΔΣ και τους Διευθυντές της ΑΕ εντάσσεται, επίσης, στα δικαιώματα της «μικρής» μειοψηφίας (το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου). Είναι προφανές πως η άσκηση του συγκεκριμένου δικαιώματος προάγει τη διαφάνεια και (δυνητικά) περιορίζει φαινόμενα ασυδοσίας. Το συγκεκριμένο δικαίωμα ασκείται, αποκλειστικά, στο πλαίσιο της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και είναι δυνατό να αποκρουσθεί υπό συγκεκριμένες, αυστηρές και περιορισμένες, προϋποθέσεις. Ενδεχόμενη, μάλιστα, άρνηση ικανοποίησής του είναι δυνατό να παράξει δυσμενείς συνέπειες (ακυρωσία της ΓΣ, αστικές και ποινικές ευθύνες για τα αρνούμενα μέλη ΔΣ). Απαιτείται, κατά τούτο, ιδιαίτερη προσοχή για τη μη ικανοποίησή του. Φυσικά και για την ικανοποίησή του.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Συλλογικά Δικαιώματα Μειοψηφίας: Δικαίωμα Πληροφόρησης Καταβολών και Παροχών Προς Μέλη ΔΣ και Διευθυντές».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.