Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, ασχοληθήκαμε με ζητήματα σχετικά με τις προϋποθέσεις έγκυρης λήψης των αποφάσεων του ΔΣ. Στο παρόν θα μας απασχολήσει η καταγραφή τους στα πρακτικά.
Πρακτικά Συνεδριάσεων & Αποφάσεων ΔΣ
Οι συζητήσεις, τα παριστάμενα και αντιπροσωπευόμενα μέλη και οι αποφάσεις του ΔΣ καταχωρίζονται περιληπτικά στο ειδικό βιβλίο (:πρακτικών ΔΣ). Είναι δυνατό να τηρείται και ηλεκτρονικά. Συνιστά ειδικό εμπορικό βιβλίο, που τηρείται υποχρεωτικά στην έδρα της ΑΕ-όπως και τα βιβλία μετόχων και πρακτικών ΓΣ. Ειδικά ως προς το τελευταίο παρέχεται η ευχέρεια ενιαίας τήρησής αμφότερων στις μη εισηγμένες, αποκλειστικά, ΑΕ.
Την ευθύνη τήρησης του βιβλίου πρακτικών ΔΣ φέρει ο πρόεδρος του ΔΣ.
Ο πρόεδρος του ΔΣ δεν υποχρεούται, καταρχήν, να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη, έστω, διατυπωθείσας γνώμης μέλους του, εκτός κι αν του ζητηθεί. Δικαιούται να την αρνηθεί εφόσον κινείται εκτός ημερήσιας διάταξης ή αντίκειται στα χρηστά ήθη ή το νόμο.
Ενδεχόμενη άρνηση υπογραφής μέλους που παραστάθηκε κατά τη συνεδρίαση μνημονεύεται, απλά, στα πρακτικά.
Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται, επίσημα, από τον πρόεδρο του ΔΣ ή «άλλο πρόσωπο» (ακόμα και εκτός ΔΣ) που θα οριστεί από το καταστατικό ή απόφαση του ΔΣ.
Ο νόμος αξιώνει την εντός 20ημέρου υποβολή στο Γ.Ε.ΜΗ. των αντιγράφων των πρακτικών ΔΣ, για τα οποία υφίσταται υποχρέωση καταχώρισης. Ενδεικτικά: το πρακτικό συγκρότησης του ΔΣ σε σώμα και το πρακτικό τυχόν «ανασυγκρότησής» του. Επίσης, το πρακτικό απόφασης του ΔΣ για διορισμό υποκατάστατου οργάνου.
Το υποστατό και το έγκυρο των αποφάσεων του ΔΣ δεν εξαρτάται από την κατάρτιση ή μη του σχετικού πρακτικού. Πολύ περισσότερο δεν επηρεάζεται από την τυχόν πλημμελή κατάρτισή του. Οι αποφάσεις του ΔΣ παράγουν αποτελέσματα από τη στιγμή της λήψης τους.
Πρακτικό «Δια Περιφοράς»
Η προσυπογραφή πρακτικού ΔΣ δια περιφοράς (:από το σύνολο των μελών του, χωρίς την πραγματοποίηση συνεδρίασης) εξομοιώνεται πλήρως με απόφαση που ελήφθη στο πλαίσιο συνεδρίασης. Χρήση της σχετικής ευχέρειας είναι δυνατό να κάνουν όλες οι ΑΕ (εισηγμένες και μη)-χωρίς να απαιτείται καταστατική πρόβλεψη.
Το σύνολο των μελών του ΔΣ (ή/και οι αντιπρόσωποί τους) υπογράφουν διαδοχικά (και ανεξαιρέτως) το πρακτικό δια περιφοράς. Δεν είναι προαπαιτούμενη η ομοφωνία. Είναι δυνατή η κατά πλειοψηφία (ή/και με αποχές) λήψη απόφασης.
Υποχρέωση τήρησης διατυπώσεων πρόσκλησης και γνωστοποίησης θεμάτων ημερήσιας διάταξης δεν νοείται. Tο σχετικό πρακτικό καταχωρίζεται, επίσης, στο ως άνω ειδικό βιβλίο πρακτικών ΔΣ.
Η υπογραφή των συμβούλων (ή των αντιπροσώπων τους) είναι δυνατό να αντικατασταθεί με ηλεκτρονικά μέσα. Ενδεικτικά, μέσω email. Προϋποτίθεται, όμως, σχετική καταστατική πρόβλεψη.
Στα πρακτικά του ΔΣ αποτυπώνονται οι αποφάσεις και, ενδεχομένως, οι σχετικές επ’ αυτών συζητήσεις μεταξύ των μελών του ΔΣ. Και, μολονότι οι αποφάσεις ισχύουν από τη λήψη τους, γίνεται εύκολα αντιληπτή η σημασία και αξία των πρακτικών. Από τα πρακτικά θα προκύψουν και θέματα ευθύνης των μελών του ΔΣ. Η σύνταξη, επομένως, ενός πρακτικού δεν μπορεί (και δεν πρέπει) να αντιμετωπίζεται ως «τυπική» διαδικασία-ιδίως όταν στο ΔΣ εκπροσωπούνται αντιτιθέμενα συμφέροντα ή στο μετοχικό σχήμα διαφορετικές «φατρίες». Από τα πρακτικά, τέλος, θα προκύψουν και οι, ενδεχομένως, ελαττωματικές αποφάσεις του ΔΣ για τις οποίες, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.
