Ο (νέος) νόμος για την Εταιρική Διακυβέρνηση

Του Σταύρου Κουμεντάκη

Ο προϋφιστάμενος νόμος για την εταιρική διακυβέρνηση δίνει τη θέση του, από 17.7.21, στο νέο (:ν.4706/2020, ΦΕΚ Α’136/17.7.20). Ας τον προσεγγίσουμε μέσα από δώδεκα, κρίσιμα, ερωτήματα. 

1. Ποιες εταιρείες αφορά; 

Τις εισηγμένες (τυπικά). Κατά βάση: (λιγότερο ή περισσότερο), όλες...

2. Τι είναι η Πολιτική Καταλληλότητας;

Η Πολιτική Καταλληλότητας θέτει τα κριτήρια για τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου από τα πλέον κατάλληλα πρόσωπα. Δύο από αυτά είναι και υποχρεωτικά και ενδιαφέροντα: (α) Η ελάχιστη ποσόστωση ανά φύλο (συγκεκριμένα: 25% των μελών πρέπει να είναι γυναίκες) και (β) Η μη εμπλοκή μέλους (ή υποψηφίου μέλους) σε ζημιογόνες συναλλαγές εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη.

3. Ποιες οι (σχετικές με την εταιρική διακυβέρνηση) αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου;

Μεταξύ άλλων: (α) Η παρακολούθηση και περιοδική αξιολόγηση της εφαρμογής της στην εταιρεία και (β) Η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. 

4. Ποια η διάρθρωση του Διοικητικού Συμβουλίου και τα επιμέρους χαρακτηριστικά κάθε κατηγορίας μελών του;

Τα εκτελεστικά μέλη: Είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής του Διοικητικού Συμβουλίου. Υποχρεούνται σε ενημέρωση των μη εκτελεστικών μελών σε σημαντικά εταιρικά γεγονότα. 

Τα μη εκτελεστικά καθώς και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη: Διαθέτουν εποπτικό ρόλο επί των εκτελεστικών. 

Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη: Ο ρόλος τους εμφανίζεται ενισχυμένος. Θεσπίζονται περισσότερα κριτήρια ανεξαρτησίας. 

5.  Ποιες οι Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου;

Θεσπίζονται δύο, νέες, Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου (που μπορεί να ενοποιηθούν σε μία): Η Επιτροπή Αποδοχών και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων. Η Επιτροπή Ελέγχου παραμένει. 

6. Τι συμβαίνει με το περιεχόμενο του Κανονισμού Λειτουργίας;

Ο Κανονισμός Λειτουργίας της εταιρείας αποκτά περισσότερο απαιτητικό περιεχόμενο σε σχέση με τα μέχρι σήμερα ισχύοντα. 

7. Ποιες οι αρμοδιότητες και η στελέχωση της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου;

Προβλέπεται η ύπαρξη Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου. Ο ρόλος της είναι ενισχυμένος. Ο επικεφαλής της ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Όχι όμως κι εκείνοι που τη στελεχώνουν. 

8. Παραμένει προαιρετική η υιοθέτηση Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης; 

Όχι. Καθίσταται υποχρεωτική. 

9. Ποιες οι πρόνοιες για την ενημέρωση των επενδυτών και των μετόχων;

Προβλέπεται η λειτουργία Μονάδας Εξυπηρέτησης Μετόχων και Μονάδας Εταιρικών Ανακοινώσεων. Στοιχεία για τα υποψήφια, προς εκλογή, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αναρτώνται στο site της Εταιρείας. 

10. Ποια η διαχείριση των αποκλίσεων στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων; 

Προκειμένου να υλοποιηθεί απόκλιση στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων (μεγαλύτερη από το 20% του συνόλου) απαιτείται ειδική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης. Αμφότερες με αυξημένη πλειοψηφία. 

11. Τι συμβαίνει με τη διάθεση σημαντικών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας;

Σε περίπτωση διάθεσης, εντός διετίας, περιουσιακών στοιχείων που υπερβαίνουν  το 51% της συνολικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

12. Ποιες οι επαπειλούμενες κυρώσεις;

Σε περίπτωση παράβασης των ρυθμίσεων του συγκεκριμένου νόμου, οι επαπειλούμενες κυρώσεις είναι οδυνηρές: πρόστιμο έως 3.000.000€.

Ο νέος νόμος για την Εταιρική Διακυβέρνηση κινείται προς την ορθή κατεύθυνση. 

Οι βέλτιστες πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης (και ο νέος νόμος) θα επιδράσουν θετικά, κατ’ αναπόδραστη συνέπεια, στην ανταγωνιστικότητα και την ανάπτυξη. Και, δι’ αυτών, στο ελληνικό χρηματιστήριο και στην εθνική οικονομία.

Ας μην έχουμε αμφιβολία.

Ας τον καλωσορίσουμε!

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή