Holding: Λειτουργία & Πλεονεκτήματα

Είναι αλήθεια πως μας είναι εξαιρετικά οικείες οι εκφράσεις «Όμιλος εταιρειών» και «Holding». Παρά το γεγονός, όμως, αυτό, δεν μας έχει γίνει απολύτως σαφής, η λειτουργία τους, τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματά τους. Είναι κρίσιμο, όμως, να αποσαφηνιστούν προκειμένου να μπορεί να απαντηθεί ένα κρίσιμο ερώτημα: «να προχωρήσω στη δημιουργία τους»;

Η ίδρυση και λειτουργία της Holding.

Θα συναντήσουμε την Holding και ως: «εταιρεία συμμετοχών», «μητρική» ή «εταιρεία-ομπρέλα». Θα μπορούσαμε να πούμε πως η Holding είναι η «επικεφαλής» ενός Ομίλου (:η Holding και οι θυγατρικές της). Στην Ελλάδα έχει, συνηθέστερα, τη μορφή της ΑΕ, με περισσότερους μετόχους ή/και έναν, μόνον, μέτοχο.

H Holding, κατά κανόνα, δεν έχει δική της, αυτοτελή, επιχειρηματική δραστηριότητα. Δεν απαγορεύεται να αποκτήσει περιουσιακά στοιχεία. Η συμμετοχή στις θυγατρικές της άλλοτε είναι πλειοψηφική κι άλλοτε όχι. 

Η ίδρυση μιας Holding καθόλου δεν διαφοροποιείται από την ίδρυση μιας άλλης, κοινής, εταιρείας. Θα πρέπει ιδιαίτερα να εστιάσουμε, και στην προκειμένη περίπτωση, στο καταστατικό της. Θα πρέπει να φροντίσουμε, με «tailor made» ρυθμίσεις. 

Στην περίπτωση που η συμμετοχή της Holding είναι πλειοψηφική σε μια θυγατρική της είναι εκείνη που εκλέγει τη διοίκησή της. Καθορίζει έτσι, έμμεσα, την επιχειρηματική δράση και πορεία της τελευταίας. 

Ποια τα πλεονεκτήματα της ύπαρξης μιας Holding;

Σε νομικό επίπεδο

Ο νομικός διαχωρισμός μεταξύ περισσοτέρων θυγατρικών/επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και περιουσιακών στοιχείων, δημιουργεί σημαντικές ασπίδες προστασίας έναντι αυτών και των ιδιοκτητών τους. 

Η ευθύνη των μελών της διοίκησης ενός νομικού προσώπου του Ομίλου δεν εκτείνεται, κατά βάση, στην ευθύνη από τη λειτουργία των λοιπών νομικών προσώπων του ίδιου Ομίλου. 

Σε επιχειρηματικό και οικονομικό επίπεδο

Στην περίπτωση περισσότερων από μία συμμετοχών, η οικονομική πορεία της Holding δεν εξαρτάται αποκλειστικά από την πορεία της μιας (μόνης) εταιρικής οντότητας και συναφούς επιχειρηματικής δραστηριότητας. Η Ηolding είναι δυνατό να επιλέξει να διατηρήσει την αυτοτέλεια της λειτουργίας της. 

Η Holding προσβλέπει, αρχικά, στη μεγιστοποίηση των οικονομικών αποτελεσμάτων σε επίπεδο Ομίλου αλλά και στις συναφείς υπεραξίες.

Οι θυγατρικές της, από την άλλη, προσβλέπουν σε δυνητικές συνέργειες και στην (ενδοομιλική) χρηματοδότησή τους. 

Σε φορολογικό επίπεδο

Υπό προϋποθέσεις, στη βάση ευνοϊκών φορολογικών ρυθμίσεων, στην περίπτωση ύπαρξης μιας Holding, το κέρδος που προκύπτει από την πώληση των θυγατρικών της απαλλάσσεται από τον φόρο. Αντίστοιχα και όσον αφορά το μέρισμα που προκύπτει από το κέρδος που παράγουν οι θυγατρικές της. 

Σε οργανωτικό επίπεδο

Όταν υφίσταται Holding και Όμιλος, ούτε η οργάνωση ούτε και τα οικονομικά των επιμέρους νομικών προσώπων περιττά επιβαρύνονται. Οι κεντρικές λειτουργίες είναι δυνατό (και μάλλον ενδείκνυται) να παρέχονται κεντροποιημένα προς όλες τις εταιρείες του Ομίλου και, αντίστοιχα, να τις επιβαρύνουν. 

Οι έννοιες του Ομίλου και της Holding παραπέμπουν, κατά κανόνα-αδίκως όμως, σε μεγέθη εξαιρετικά μεγάλα. Το γεγονός αυτό λειτουργεί αποτρεπτικά για την αξιοποίηση των πλεονεκτημάτων τους προς όφελος, εν τέλει, των ιδιοκτητών τους. Ακόμα και σύμβουλοι επιχειρήσεων (νομικοί, οικονομικοί, λογιστές) αντιμετωπίζουν με επιφυλακτικότητα -και κάποιες φορές απόλυτη άρνηση- αντίστοιχες μεταβάσεις. Προφανώς και δεν έχουν, κατά κανόνα, δίκαιο. Τα όποια μειονεκτήματα προτάσσουν δεν αποτελούν, κατά κανόνα, τέτοια˙ η μετάβαση στην «επόμενη μέρα» δεν αποτελεί, εν τέλει, «βουνό». Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Holding: Λειτουργία & Πλεονεκτήματα».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.