Ευθύνη Μελών ΔΣ: Άμεση Ζημία Τρίτων

Μας απασχόλησε, ήδη, η «ενδοεταιρική» (εσωτερική) ευθύνη εκείνων που διοικούν την ΑΕ -έναντι αυτής- σε περίπτωση παράβασης των καθηκόντων τους. Μας απασχόλησε, επίσης, η άσκηση της εταιρικής αγωγής, με πρωτοβουλία του ΔΣ καθώς και, αντίστοιχα, με πρωτοβουλία των μετόχων. Δεν είναι, όμως, ήσσονος σημασίας και η άλλη πλευρά του ίδιου νομίσματος: η «εξωτερική» ευθύνη των διοικητών της ΑΕ (αυτή τη φορά) για την άμεση ζημία μετόχων ή τρίτων εξαιτίας της (παράνομης και υπαίτιας) δράσης τους. Περί αυτής το παρόν.

Ευθύνη Διοικητών & Ευθύνη ΑΕ 

Οι διατάξεις του νόμου για τις ΑΕ που σχετίζονται με τις αξιώσεις της εταιρείας έναντι των υπαίτιων για την περιουσιακή της ζημία διοικητών της καθόλου δεν θίγουν την ευθύνη των τελευταίων στην περίπτωση πρόκλησης άμεσης ζημίας σε μετόχους της ή τρίτους. Στην κατηγορία αυτή είναι δυνατό να ενταχθούν εργαζόμενοι, προμηθευτές, πελάτες, εταιρικοί δανειστές καθώς και οι ανταγωνιστές. Η ΑΕ δεν έχει τη δυνατότητα να αποκλείσει μια τέτοια (έναντι τρίτων) ευθύνη των διοικητών της. 

Συνηθέστερη, στην πράξη, είναι η περίπτωση της αποζημιωτικής ευθύνης από αδικοπραξία. Η ευθύνη, ωστόσο, δεν περιορίζεται στους προσωπικά υπευθύνους διοικητές της ΑΕ. Η ευθύνη εκτείνεται, εις ολόκληρον, και εις βάρος της ίδιας της εταιρείας. 

Ίδρυση Εις Ολόκληρον Ευθύνης Διοικητών & ΑΕ: Προϋποθέσεις 

Για την επίρριψη αποζημιωτικής ευθύνης (εις ολόκληρον και) στην εταιρεία για ζημιογόνα πράξη ή παράλειψη οργάνων της, απαιτείται: 

(α) Ενέργεια (:θετική πράξη ή παράλειψη) προσώπων με (οργανική) εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας (λ.χ. μέλη ΔΣ και υποκατάστατα ή με απλή, έστω, αντιπροσωπευτική εξουσία, που δεν πηγάζει από τον νόμο ή το καταστατικό). 

(β) Ύπαρξη «εσωτερικής» αιτιώδους συνάφειας: Η ζημιογόνος ενέργεια θα πρέπει να έλαβε χώρα κατά την εκτέλεση (όχι όμως και επ΄ ευκαιρία ή εξ αφορμής) των καθηκόντων του εκάστοτε αρμόδιου και υπεύθυνου οργάνου. 

(γ) Τρόπος δράσης που δεν οδηγεί σε δικαιοπρακτική παράβαση (:λ.χ. αθέτηση συμβατικών υποχρεώσεων). 

(δ) Ύπαρξη «εξωτερικής» αιτιώδους συνάφειας μεταξύ νόμιμου λόγου ευθύνης και προξενηθείσας ζημίας. Η ζημία, με άλλα λόγια, θα πρέπει να είναι αποτέλεσμα πράξεων ή παραλείψεων του αρμόδιου και υπεύθυνου οργάνου. 

(ε) Υπαιτιότητα υπαίτιου προσώπου που βαρύνεται με υπαιτιότητα (:δόλος ή αμέλεια). 

Αντισυμβατική Συμπεριφορά Μελών ΔΣ 

Δεν είναι απίθανο συμβατικές υποχρεώσεις που έχει αναλάβει η εταιρεία να αθετηθούν πλήρως ή να εκπληρωθούν πλημμελώς. Ο τρίτος που ζημιώθηκε-αντισυμβαλλόμενος της εταιρείας δικαιούται να στραφεί κατά της εταιρείας, μόνον, για την ικανοποίηση της (δευτερογενούς) αξίωσής του προς αποζημίωση. 

Η ευθύνη των μελών του ΔΣ και των υποκαταστάτων οργάνων είναι (γνωστό πως είναι) ιδιαίτερα εκτεταμένη. Δεν περιορίζεται στα στενά όρια της ΑΕ κι ούτε η ΑΕ, μόνον, είναι δυνατό να αξιώσει την αποκατάσταση της ζημίας που, ενδεχομένως, της προξένησαν. Και τρίτοι είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να αναζητήσουν την αποκατάσταση της ζημίας τους από διοικητές της ΑΕ. Κι όταν αυτή τεκμηριώνεται είναι, κατά βάση, ευθύνη εις ολόκληρον-τόσο για την ΑΕ όσο και για τα υπαίτια φυσικά πρόσωπα-διοικητές της. Ευθύνη όμως έχουν οι τελευταίοι και έναντι των πιστωτών της εταιρείας σε περίπτωση πρόκλησης ή παρέλκυσης της πτώχευσης. Περί αυτής, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.