Εκλογή ΔΣ και Αναπληρωματικά Μέλη

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας. Συγκεκριμένα: με τη λειτουργία, την εξουσία, τα μέλη και τη θητεία τους. Καθώς όμως τα μέλη του δεν εκλέγονται μόνον από τη Γενική Συνέλευση, ενδιαφέροντα ζητήματα ανακύπτουν αναφορικά με τον τρόπο της εκλογής τους. Εδώ θα μας απασχολήσει ο κανόνας (:εκλογή από τη ΓΣ). Σε επόμενη αρθρογραφία θα ασχοληθούμε με τις εξαιρέσεις του. 

Η Εκλογή Του ΔΣ Από Τη ΓΣ

Ο κανόνας

Όπως και εισαγωγικά αναφέραμε, τα μέλη του ΔΣ εκλέγονται (:κανόνας) από τη ΓΣ-εκτός κι αν προβλέπεται διαφορετικά στο νόμο. Η σχετική αρμοδιότητα της ΓΣ δεν είναι δυνατό να ανατεθεί σε άλλο όργανο της ΑΕ ή τρίτο. Η ΓΣ λαμβάνει την απόφαση εκλογής του ΔΣ με συνήθη απαρτία και πλειοψηφία-εκτός κι αν το καταστατικό προβλέπει αυξημένα ποσοστά ή ομοφωνία.

Οι Εξαιρέσεις

Εκλογή από διαφορετικό, πλην της ΓΣ, όργανο συναντούμε: (α) Στον ορισμό του πρώτου ΔΣ στο αρχικό καταστατικό. (β) Στον απευθείας διορισμό μέλους/μελών ΔΣ από μέτοχο. (γ) Στην εκλογή μελών από το ΔΣ, σε περίπτωση ελλιπούς ΔΣ. (δ) Στον διορισμό (προσωρινού) ΔΣ δυνάμει δικαστικής απόφασης. 

Εκλογή ΔΣ Βάσει Καταλόγων

Η εκλογή του ΔΣ από τη ΓΣ συνηθίζεται να λαμβάνει χώρα στη βάση του πλειοψηφικού συστήματος: εκλέγονται εκείνοι που θα λάβουν τις περισσότερες ψήφους. Προβλέπεται, όμως, κι ένα ακόμα:  η δυνατότητα εκλογής μελών ΔΣ βάσει καταλόγων κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος (:αναλογικό σύστημα). 

Για την εκλογή μελών ΔΣ βάσει καταλόγων προϋποτίθεται αφενός μεν σχετική καταστατική πρόβλεψη αφετέρου δε ανυπαρξία καταστατικής πρόβλεψης για απευθείας διορισμό μέλους/μελών ΔΣ από μέτοχο. 

Από τον κάθε κατάλογο είναι δυνατό να προβλέπεται εκλογή εκείνων που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους ή εκείνων που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Οι υπόλοιποι θεωρούνται επιλαχόντες, οι οποίοι λογίζονται ως αναπληρωματικά μέλη. 

Αναπληρωματικά Μέλη

Αναπληρωματικά μέλη νοούνται εκείνα που (κατά βάση) εκλέγονται ή διορίζονται με σκοπό την αντικατάσταση μέλους/μελών σε περίπτωση απώλειας της ιδιότητας αυτού/αυτών. 

Εκείνος που εκλέγει ή διορίζει το ΔΣ (ή μέλη του), μπορεί να εκλέξει ή να διορίσει και τα αναπληρωματικά τους. Σε περίπτωση εκλογής μελών ΔΣ βάσει καταλόγων, ως αναπληρωματικά μέλη λογίζονται οι επιλαχόντες. 

Προσωρινή αναπλήρωση είναι δυνατό να λάβει, υπό προϋποθέσεις, χώρα στην περίπτωση της σύγκρουσης συμφερόντων μέλους ΔΣ με εκείνα της ΑΕ

Τα αναπληρωματικά μέλη είναι δυνατό να παρίστανται (χωρίς δικαίωμα ψήφου) στις συνεδριάσεις του ΔΣ αλλά και να αντιπροσωπεύουν κωλυόμενο μέλος.

Αποτελεί κοινή γνώση (και τον κανόνα) πως τα μέλη του ΔΣ μιας ΑΕ εκλέγονται από τη ΓΣ της. Εκλέγει, η τελευταία, τα μέλη του ΔΣ είτε στη βάση μεμονωμένων υποψηφιοτήτων είτε υποψηφιοτήτων που συμπεριλαμβάνονται σε  καταλόγους-ψηφοδέλτια. Η τελευταία θα ήταν μια επιλογή ωφέλιμη μεν για τους μετόχους μειοψηφίας, προβληματική όμως (και κατά τούτο μη επιλέξιμη) από τους πλειοψηφούντες. Επιλέξιμη, εντούτοις, η επιλογή των αναπληρωματικών μελών του ΔΣ για την αντιμετώπιση (δυνητικά) προβληματικών καταστάσεων (λ.χ. ελλιπής σύνθεση του ΔΣ ή σύγκρουση συμφερόντων των μελών του). Επιλέξιμη, επίσης, σε κάποιες περιπτώσεις η εκλογή/ορισμός μελών ΔΣ-εκτός ΓΣ. Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.