Διάθεση Μετοχών Στο Πλαίσιο Προγράμματος: Δικαίωμα Προαίρεσης

*Του Σταύρου Κουμεντάκη

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, μας απασχόλησε η διάθεση μετοχών (με ή χωρίς αντάλλαγμα) σε μέλη του ΔΣ της ΑΕ, στελέχη και εργαζομένους της. Επίσης σ’ εκείνους που παρέχουν υπηρεσίες τους σε αυτή. Εν συνεχεία, ασχοληθήκαμε, με το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησής τους. Συγκεκριμένα, με τους δικαιούχους και τα αρμόδια όργανα για την έκδοσή του. Επίσης με το περιεχόμενο της σχετικής απόφασης. Εδώ θα μας απασχολήσει το δικαίωμα προαίρεσης των δικαιούχων.

Τα ενδεχόμενα και το σχετικό δικαίωμα των δικαιούχων

Στο πλαίσιο προγράμματος της ΑΕ για την διάθεση μετοχών της δύο είναι τα ενδεχόμενα: είτε να προβλέπεται η καταβολή ανταλλάγματος από μέρους των δικαιούχων είτε να γίνεται δωρεάν η προς εκείνους διάθεσή τους. Στην πρώτη περίπτωση (της έναντι ανταλλάγματος κτήση τους) διαθέτουν οι δικαιούχοι δικαίωμα προαίρεσης. Συγκεκριμένα, την εξουσία (γιατί περί αυτής πρόκειται) να δημιουργήσουν, μονομερώς (χωρίς, δηλαδή, οποιαδήποτε σύμπραξη της ΑΕ, αλλά με δήλωση προς εκείνη), τη δημιουργία μίας νέας συμβατικής σχέσης: την απόκτηση, δηλ. μετοχών της. 

Το πλεονέκτημα και όφελος των δικαιούχων

Στον, μελλοντικό, χρόνο σύναψης της κύριας σύμβασης κτήσης των μετοχών από μέρους των δικαιούχων εντοπίζεται το σημαντικότερο πλεονέκτημα που αποκτούν οι δικαιούχοι του δικαιώματος προαίρεσης. Και τούτο, διότι διαθέτουν την ευχέρεια στάθμισης των συγκυριών και επιλογής της άσκησης (ή μη) καθώς και, σε καταφατική περίπτωση, τον ακριβή -επωφελέστερο για κείνους- χρόνο άσκησης του δικαιώματος αυτού. Τους δικαιούχους, άλλωστε, ενδιαφέρει-κατά κύριο λόγο, η διαφορά της τιμής της προς εκείνους διάθεσης των μετοχών τους σε σχέση με την αγοραία αξία τους κατά τον ίδιο χρόνο. 

Το αμεταβίβαστο του δικαιώματος προαίρεσης

Το δικαίωμα προαίρεσης απόκτησης μετοχών είναι, από τη φύση του, προσωποπαγές και, ως εκ τούτου, αμεταβίβαστο πριν την άσκησή του. Αφότου, όμως, ο δικαιούχος καταστεί μέτοχος δεν εμποδίζεται, κατ’ αρχάς, να μεταβιβάσει τις μετοχές που απέκτησε με την προσδοκία απόληψης υπερτιμήματος. Το δικαίωμα, όμως, της περαιτέρω μεταβίβασής τους προϋποθέτει ανυπαρξία όρου στο σχετικό πρόγραμμα για την υποχρεωτική διακράτησή τους για συγκεκριμένο χρόνο. Προϋποθέτει, επίσης, την ανυπαρξία συναφών καταστατικών δεσμεύσεων (:δεσμευμένες μετοχές).

Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια των δικαιούχων να αποκτήσουν τις μετοχές που δωρεάν, ή έναντι ανταλλάγματος, τους προσφέρει η ΑΕ στο πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών. Όταν οι εν λόγω μετοχές διατίθενται έναντι ανταλλάγματος, θα κληθούν να σταθμίσουν οι δικαιούχοι το σχετικό όφελος στη βάση του ποσού που θα κληθούν να καταβάλλουν σε σχέση με την αγοραία αξία των μετοχών τους. Η στάθμιση αυτή καταλήγει στην άσκηση (ή μη) από τους δικαιούχους σχετικού δικαιώματος προαιρέσεως που ο νόμος τους αναγνωρίζει. Το όφελος τους προϋποθέτει δυνατότητα άμεσης ή, σε μεταγενέστερο χρόνο, πώλησης των μετοχών τους. Τούτο θα παραπέμπει στις σχετικές προβλέψεις του προγράμματος διάθεσης των μετοχών. Επίσης, ειδικά για τις ΑΕ με μη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά μετοχές, στις σχετικές καταστατικές τους προβλέψεις. Αυτό που υπερέχει, πάντως και σε κάθε περίπτωση, είναι οι επιχειρηματικές επιλογές και επίτευξη των επιδιώξεων της ΑΕ μέσω της έκδοσης του εν λόγω προγράμματος. Και όσον αφορά, ειδικότερα, την δωρεάν διάθεση μετοχών: σε επόμενη αρθρογραφία μας.

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm