Αποφάσεις ΓΣ ΑΕ: Πλειοψηφία & Αναγγελία Αποτελέσματος Ψηφοφορίας

Η Γενική Συνέλευση, το ανώτατο όργανο της ΑΕ, καλείται να λάβει σημαντικές, κατά κανόνα, αποφάσεις. Καθώς όμως, κάποιες από αυτές, έχουν αυξημένη βαρύτητα και σημασία, ο νόμος και το καταστατικό αξιώνουν αυξημένα ποσοστά απαρτίας για τη λήψη τους. Αντίστοιχα, όμως, συμβαίνει και με τα ποσοστά πλειοψηφίας. Για τις αποφάσεις που λαμβάνονται ακολουθεί, σε κάθε περίπτωση, η αναγγελία τους. Περί αυτών, το παρόν.

Η Έννοια Της  Πλειοψηφίας

Η έννοια της πλειοψηφίας εκφράζει τον απαραίτητο, σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό, αριθμό ψήφων που πρέπει να συγκεντρώνει κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης, κατά τον χρόνο που τίθεται σε ψηφοφορία. Καθένας που συμμετέχει στη ΓΣ εξοπλίζεται με τις ψήφους που απορρέουν από τις μετοχές κυριότητάς του ή από τα δικαιώματά του επί μετοχών (λ.χ., περιπτώσεις ενεχύρου ή επικαρπίας επί μετοχών).

Δεν λαμβάνονται, μεταξύ άλλων, υπόψη για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας: (α) Οι ίδιες της ΑΕ μετοχές και (β) όταν οι περισσότεροι δικαιούχοι, επί κοινωνίας μετοχών, παραλείψουν την υποχρεωτική υπόδειξη στην ΑΕ κοινού εκπροσώπου τους. Για τις εισηγμένες ΑΕ υφίστανται πρόσθετοι περιορισμοί.

Μέθοδοι Καταμέτρησης Ψήφων 

Σύμφωνα με την (περισσότερο χρονοβόρα αλλά ασφαλή) αθροιστική μέθοδο, αθροίζονται όλες οι ψήφοι επί συγκεκριμένης πρότασης. Όταν οι θετικές συμπληρώνουν τα απαιτούμενα ποσοστά πλειοψηφίας, η απόφαση επί του θέματος γίνεται δεκτό ότι έχει  υπερψηφιστεί και θεωρείται ληφθείσα.

Κατά την (ταχύτερη και επιρρεπή σε αυθαιρεσίες) αφαιρετική, αντίθετα, μέθοδο, η καταμέτρηση περιορίζεται στις ψήφους των ολιγάριθμων ομάδων μετόχων. Το άθροισμά τους αφαιρείται από το σύνολο και τεκμαίρεται ότι η διαφορά ισούται με τις ψήφους της πολυπληθέστερης ομάδας.

 Πλειοψηφία : Απλή Ή Αυξημένη (;)

Για αποφάσεις επί θεμάτων της ημερήσιας διάταξης που εμπίπτουν στη συνήθη ΓΣ αρκεί απλή πλειοψηφία (:50% συν μία ψήφο από εκείνες που εκπροσωπούνται στη ΓΣ). 

Για τα θέματα αρμοδιότητας της καταστατικής ΓΣ, ο νομοθέτης  (ή, δυνητικά, το καταστατικό) αξιώνουν αυξημένα ποσοστά πλειοψηφίας (:2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη ΓΣ).

Ειδική Πλειοψηφία & Δικαίωμα Αρνησικυρίας

Για τη νόμιμη λήψη αποφάσεων επί ορισμένων θεμάτων, ο νομοθέτης αξιώνει ειδική πλειοψηφία (λ.χ. για μη διανομή ελαχίστου μερίσματος ή εκλογή ΔΣ βάσει καταλόγων). Και σε άλλες, δικαίωμα αρνησικυρίας (:veto)-λ.χ. η περίπτωση που έχει καταστεί αρμόδια η ΓΣ σε περίπτωση αδειοδότησης για κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (ή προς όφελός του).

Αναγκαστικό Δίκαιο & Καταστατικές Αποκλίσεις

Οι διατάξεις για την πλειοψηφία συνιστούν αναγκαστικό δίκαιο: το καταστατικό δεν μπορεί να αρκείται σε μικρότερα (μπορεί όμως να αξιώνει μεγαλύτερα) ποσοστά πλειοψηφίας σε σχέση με εκείνα που ο νόμος αξιώνει.

Αναγγελία Αποτελέσματος Ψηφοφορίας

Την ψηφοφορία και την καταμέτρηση των ψήφων ακολουθεί η αναγγελία του αποτελέσματος  από τον Πρόεδρο της ΓΣ, μόλις τούτο διαπιστωθεί. Παράλειψη αυτής της αναγγελίας δεν προκαλεί ελάττωμα στη ληφθείσα απόφαση.

Προκειμένου να διασφαλισθεί το εταιρικό συμφέρον αλλά και τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας, ο νόμος και το καταστατικό συχνά αξιώνουν όχι μόνον αυξημένα ποσοστά απαρτίας της ΓΣ, αλλά και, αντίστοιχα, πλειοψηφίας. Παραβίαση όσων ο νόμος και το καταστατικό ορίζουν καταλήγουν σε (πάντοτε) απευκταίες ακυρωσίες. Για τις αποφάσεις που λαμβάνονται (όπως και για τις δυνητικές ακυρότητες και ακυρωσίες), πάντοτε  θα προστρέχουμε στα πρακτικά της ΓΣ. Περί αυτών, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Αποφάσεις ΓΣ ΑΕ: Πλειοψηφία & Αναγγελία Αποτελέσματος Ψηφοφορίας».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.