Ακυρώσιμες Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης: Αποτελέσματα Ακύρωσης, Προσωρινή Δικαστική Προστασία & Αγωγή Αποζημίωσης

Αποφάσεις της ΓΣ είναι ενδεχόμενο να καταλήξουν ελαττωματικές. Ανάλογα με το συγκεκριμένο ελάττωμα, είναι ενδεχόμενο η απόφαση να είναι ακυρώσιμη. Η ακύρωση της τελευταίας προϋποθέτει άσκηση αγωγής ακύρωσης. Τα αποτελέσματα της ενδεχόμενης αποδοχής της δεν είναι αμελητέα. Παραμένει, πάντοτε, δυνατή η παροχή προσωρινής δικαστικής προστασίας καθώς και η άσκηση αγωγής αποζημίωσης. Περί αυτών το παρόν!

Αποτελέσματα Ακύρωσης

Η ακύρωση (ακυρώσιμης) απόφασης ΓΣ προϋποθέτει τελεσίδικη δικαστική απόφαση.  

Η ακύρωση ισχύει αναδρομικά από τον χρόνο λήψης της˙ δεν θίγει, όμως, δικαιώματα καλόπιστων τρίτων που αποκτήθηκαν με βάση την ακυρώσιμη απόφαση ή πράξη που έλαβε χώρα στη βάση αυτής.

Το ΔΣ είναι υποχρεωμένο να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση, η οποία θα προκύψει από την ακύρωση. Ο δικαστής, πάντως, δεν νομιμοποιείται να αντικαταστήσει την απόφαση της ΓΣ με την ορθή εκδοχή της, σε περίπτωση που καταλήξει στην ελαττωματικότητά της.

Προσωρινή Δικαστική Προστασία

Η ακύρωση της απόφασης ΓΣ προϋποθέτει τελεσίδικη δικαστική απόφαση. Προβλέπεται πάντως, για την ασφάλεια των συναλλαγών, η δυνατότητα λήψης ασφαλιστικών μέτρων.

Η προσωρινή ρύθμιση της προβληματικής κατάστασης που δημιουργείται από μια ακυρώσιμη απόφαση διευθετείται (πρόσκαιρα) με τη λήψη του προβλεπόμενου ασφαλιστικού μέτρου: της προσωρινής, δηλ., αναστολής ισχύος της ακυρώσιμης απόφασης). Το συγκεκριμένο, ωστόσο, ασφαλιστικό μέτρο συνδέεται, άρρηκτα, με την αγωγή ακύρωσης της ελλαττωματικής απόφασης.

Αγωγή Αποζημίωσης

Οι μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση της ΓΣ, επειδή δεν συγκεντρώνουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, μπορούν να ασκήσουν αγωγή αποζημίωσης εφόσον δικαιολογεί έννομο συμφέρον.

Αξίωση αποζημίωσης έχουν, κατά τις γενικές διατάξεις, οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε. Την εν λόγω αγωγή δικαιούται να ασκήσει κάθε μέτοχος. Κι αυτό ανεξάρτητα από τη συγκέντρωση ή όχι του ελάχιστου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου για την άσκηση αγωγής ακύρωσης.

Όπως ήδη έχει αναλυθεί σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, ορισμένες αποφάσεις, αν και ακυρώσιμες, δεν μπορούν να ακυρωθούν.

Η αγωγή αποζημίωσης ασκείται εντός τεσσάρων (4) μηνών από τη λήψη της απόφασης ή, αν η απόφαση υπόκειται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο ΓΕ.ΜΗ.

Το Ενδεχόμενο Συμβιβασμού

Η άσκηση της αγωγής ακύρωσης μιας ακυρώσιμης απόφασης ΓΣ μπορεί να αποφευχθεί ύστερα από συμβιβασμό της ΑΕ με τον αιτούντα μέτοχο. Αντίστοιχα συμβιβασμός μπορεί να υπάρξει και επί ενδεχομένως ασκηθησόμενης αγωγής αποζημίωσης, τον οποίο (συμβιβασμό) θα ακολουθήσει παραίτηση.

Θα πρέπει προσεκτικά να λάβουν χώρα τέτοιες ενέργειες καθώς ενδεχόμενος συμβιβασμός γεννά όχι μόνον υποψίες αλλά και, δυνητικά, ευθύνες (αστικές και ποινικές). Σε περίπτωση, πάντως, που η ίδια η ΑΕ εντοπίζει και δέχεται ότι η απόφαση πάσχει από ελάττωμα, θα πρέπει να λάβουν χώρα τα κατά τον νόμο επιβαλλόμενα.

Οι ακυρώσιμες αποφάσεις της ΓΣ παράγουν τα αποτελέσματά τους μέχρις ότου ακυρωθούν με τελεσίδικη δικαστική απόφαση, εκτός κι αν μεσολαβήσει απόφαση ασφαλιστικών μέτρων που προσωρινά αναστέλλει την ισχύ τους. Όσοι βλάπτονται από τις εν λόγω δικαστικές αποφάσεις δικαιούνται, υπό προϋποθέσεις να αποζημιωθούν. Για την ΑΕ πάντοτε υπάρχουν, πάντοτε, δυνατότητες ελιγμών. Απαιτείται η δέουσα οξύνεια και επιμέλεια των μελών του ΔΣ. Το σημαντικότερο: η δέουσα προσοχή για την διαχείριση (δυνητικά) προβληματικών καταστάσεων.-

Σταύρος Κουμεντάκης

Managing Partner

Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το παρόν άρθρο με τίτλο «Ακυρώσιμες Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης: Αποτελέσματα Ακύρωσης, Προσωρινή Δικαστική Προστασία & Αγωγή Αποζημίωσης».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.